Szukaj:

Regulamin Rady Nadzorczej

Regulamin Rady Nadzorczej Apator SA

§ 1

Podstawa prawna

  1. Rada Nadzorcza Apator S.A. jest statutowym organem Spółki Apator S.A. i działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu spółki oraz niniejszego Regulaminu.
  2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem mają zastosowanie przepisy Statutu Spółki, przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne przepisy prawne.

 

§ 2

Skład Rady Nadzorczej

  1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
  2. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być:
    • Członek Zarządu,
    • prokurent,
    • zatrudniony w Spółce główny księgowy,
    • zatrudniony w Spółce radca prawny lub adwokat,
    • osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu,
    • Członkowie Zarządu spółki zależnej.
  1. Rada Nadzorcza powoływana jest na okres pięciu lat na wspólną kadencję.
  2. Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 (pięciu) Członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
  3. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani w skład Rady Nadzorczej następnej kadencji.
  4. Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

 

§ 3

Uprawnienia Rady Nadzorczej

  1. Rada Nadzorcza posiada prawo wglądu w działalność Spółki i grupy Apator między innymi poprzez:
    • żądanie od Zarządu składania regularnych i wyczerpujących sprawozdań i wyjaśnień we wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki i grupy Apator oraz o występujących ryzykach związanych z prowadzoną działalnością,
    • sprawdzanie akt i dokumentów Spółki,
    • dokonywanie kontroli finansowej oraz rewizji majątku Spółki.
  1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru i kontroli całej działalności Spółki.
  2. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu. Rada Nadzorcza może powoływać inne komitety i ustalać dla nich regulaminy działania.
  3. Do zadań Rady Nadzorczej należą sprawy, które w myśl prawa, szczególnie Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.
  4. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym.
  5. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
  6. Zgodnie z  § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A. do kompetencji Rady należy:
    • ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
    • ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
    • przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
    • ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
    • rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,
    • dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
    • zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
    • zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
    • podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,
    • podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,
    • podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
    • wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 30 mln zł,
    • podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,
    • powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu oraz ustalenie dla Zarządu wynagrodzenia z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego,
    • reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,
    • rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,
    • uchwalanie Regulaminu Zarządu,
    • uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu.
  1. Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

§ 4

 Obowiązki Rady Nadzorczej

  1. Członkowie Rady Nadzorczej sprawują swoje obowiązki osobiście.
  2. Członkowie Rady Nadzorczej nie powinni rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności mogłoby to spowodować spadek liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki poniżej 5 osób lub uniemożliwić terminowe podjęcie przez Radę Nadzorczą istotnej uchwały.
  3. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do:
    • przekazywania Spółce informacji dotyczących zbycia lub nabycia przez nich lub podmioty blisko związane z nimi akcji Spółki, na zasadach przewidzianych w  obowiązujących przepisach prawa odnoszących się do spółek publicznych,
    • uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia,
    • przestrzegania zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, w zakresie w jakim Spółka zobowiązała się je stosować.
  1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.
  2. Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji. Zakaz konkurencji nie dotyczy spółek grupy Apator. Członek Rady Nadzorczej nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu.
  3. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako Członka Rady Nadzorczej Spółki. W przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Ponadto Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest powstrzymać się od podejmowania decyzji lub innego udziału w sprawie do czasu ustalenia dalszych działań przez Radę Nadzorczą.
  4. W przypadku stwierdzenia zaistnienia konfliktu interesów w odniesieniu do Członka Rady Nadzorczej Spółki decyzję w sprawie rozstrzygnięcia podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały. W ramach tej uchwały ustalane są środki, które należy wprowadzić w związku z zaistnieniem konfliktu interesów lub w celu uniknięcia jego zaistnienia – przy uwzględnieniu wszelkich okoliczności sprawy.
  5. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu zarówno interesem Spółki jak i całej grupy Apator oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:
    • nie przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii lub sądów,
    • wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki lub grupy Apator.

 

§ 5

Organizacja prac Rady Nadzorczej

  1. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
  2. Pracą Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
  3. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej.
  4. Rada Nadzorcza na wniosek:
    • Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub co najmniej trzech Członków Rady Nadzorczej,
    • Zarządu,
    • Walnego Zgromadzenia,

może delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczo – kontrolnych.

  1. Zasady wykonywania takich czynności, w tym powołanie Przewodniczącego Zespołu Kontrolnego określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
  2. Przewodniczący Zespołu Kontrolnego powiadamia Zarząd Spółki, przed przystąpieniem do kontroli, o zakresie i terminie kontroli. Czynności kontrolne nie mogą przeszkadzać w prawidłowym działaniu przedsiębiorstwa Spółki.
  3. Z czynności kontrolnych Przewodniczący Zespołu Kontrolnego sporządza sprawozdanie, które następnie przedkłada Radzie Nadzorczej.
  4. Niezależnie od innych czynności wynikających z przepisów prawa, raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
    • składu Rady Nadzorczej i jej komitetów,
    • spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności,
    • liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie,
    • dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej,
    • oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
    • oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
    • oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku takiej polityki.

§ 6

Posiedzenia Rady Nadzorczej

  1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i ustala porządek obrad Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej:
    • z własnej inicjatywy,
    • na pisemny wniosek  Członka Rady Nadzorczej, w terminie 7 dni  od złożenia wniosku,
    • na pisemny wniosek Zarządu, w terminie 7 dni od złożenia wniosku.
  1. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia chyba, że:
    • nikt z obecnych Członków Rady Nadzorczej nie wyrazi sprzeciwu wobec zmiany lub uzupełnienia porządku obrad, lub
    • nie podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały narazi Spółkę na szkodę, lub
    • przedmiotem uchwały ma być ocena, czy istnieje konflikt interesów  pomiędzy Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
  1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się co najmniej 7 dni przed odbyciem posiedzenia.
  2. Posiedzenia  Rady  Nadzorczej  zwołuje się  przez zaproszenie wszystkich Członków drogą  elektroniczną (e-mail) na adres udostępniony każdemu Członkowi Rady przez Apator S.A. W przypadku wystąpienia problemów technicznych zaproszenia można dokonać drogą telefoniczną.
  3. W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane w trybie pilnym, to jest w terminie krótszym niż 7 dni przed odbyciem posiedzenia. W tej sytuacji uważa się, że posiedzenie zostało należycie zwołane jeżeli Członkowie zostali powiadomieni o terminie posiedzenia, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie wniesie sprzeciwu co do odbycia takiego posiedzenia.
  4. Członkowie Zarządu mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej za wyjątkiem tej części danego posiedzenia, na którym omawiane są sprawy dotyczące Zarządu lub jego Członków.
  5. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły, podpisywane przez obecnych na danym posiedzeniu Członków Rady.
  6. W protokole należy wymienić:
    • listę osób obecnych na posiedzeniu,
    • porządek obrad,
    • zwięzłe streszczenie omawianej sprawy,
    • stwierdzenie powzięcia uchwały w danej sprawie,
    • liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
    • zgłoszone do protokołu odrębne zdania Członków Rady Nadzorczej.
  1. Protokół może być podpisany na kolejnym posiedzeniu Rady.

 

§ 7

Uchwały Rady Nadzorczej

  1. Rada podejmuje decyzje w formie uchwał, w tym również w sprawach:
    • wniosków do Walnego Zgromadzenia,
    • opinii, stanowisk, inicjatyw i wniosków w sprawach wynikających ze Statutu oraz obowiązujących przepisów,
    • zaleceń pokontrolnych dla Zarządu.
  1. Dla ważności uchwał wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich Członków Rady Nadzorczej.
  2. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane przy wykorzystaniu poczty elektronicznej
    (e-mail). Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej powinni zostać powiadomieni drogą elektroniczną o treści projektu uchwały.
  3. Członek Rady Nadzorczej w terminie jednego dnia  roboczego od dnia otrzymania projektu uchwały, powinien przekazać pocztą elektroniczną na wskazany adres informację, czy głosuje za lub przeciw podjęciu uchwały albo wstrzymuje się od głosu.
  4. W uzasadnionych przypadkach uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym. Przewodniczący formułuje uchwałę i przesyła ją kolejno do wszystkich Członków Rady oraz informuje ich drogą elektroniczną lub telefonicznie o treści i sposobie przekazania uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej głosują nad uchwałą, składając jednocześnie podpis ze wskazaniem, czy głosują za lub przeciw podjęciu uchwały albo wstrzymują się od głosu.
  5. W trybie określonym w ust 3 – 5 powyżej  nie można podejmować uchwał w sprawach:
    • wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
    • powołania, odwołania i zawieszenia Członka Zarządu.
  1. Z przebiegu głosowań przeprowadzonych w trybie określonym:
    • w ust. 3– 4 powyżej sporządza się protokół, który powinien być podpisany wraz z uchwałą  na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej,
    • w ust. 5 powyżej sporządza się protokół, który powinien być podpisany na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
  1. Uchwały, w tym również przy podejmowaniu ich w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu poczty elektronicznej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej:
    • przy składzie pięcioosobowym co najmniej trzech Członków Rady Nadzorczej,
    • przy składzie powyżej pięciu osób co najmniej czterech Członków Rady Nadzorczej.
  1. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
  2. Uchwały są kolejno numerowane w ujęciu narastającym w danym roku kalendarzowym i podpisywane przez obecnych na  posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej.

  

§ 8

Obsługa administracyjna

  1. Za zapewnienie administracyjnej obsługi posiedzeń  Rady Nadzorczej, na podstawie poleceń otrzymywanych od Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz przechowywanie dokumentacji z ich przebiegu odpowiedzialna jest komórka organizacyjna wskazana w Regulaminie Organizacyjnym Spółki.
  2. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz uchwały są archiwizowane w formie papierowej  oraz elektronicznej.
  3. Spółka winna także zapewnić Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych niezależnych usług doradczych, które w ocenie Rady Nadzorczej okażą się niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce. Wyboru podmiotu świadczącego usługi dokonuje Rada Nadzorcza, uwzględniając przy tym sytuację finansową Spółki.

TA STRONA UŻYWA COOKIE. Korzystając ze strony wyrażasz zgodę na używanie cookie, zgodnie z aktualnymi ustawieniami przeglądarki. Korzystanie z naszego serwisu internetowego bez zmiany ustawień dotyczących cookies oznacza, że będą one zapisane w pamięci urządzenia. Więcej informacji można znaleźć
w naszej Polityce prywatności. W przeglądarce można zmienić ustawienia dotyczące cookies.
X Zamknij