Szukaj:

Regulamin Zarządu

REGULAMIN ZARZĄDU APATOR S.A.

                                                                                        

§ 1

Podstawa prawna

  1. Zarząd Apator S.A. jest statutowym organem Spółki Apator S.A. i działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu.
  2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem mają zastosowanie przepisy Statutu Spółki, przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne przepisy prawne.

 

§ 2

Skład Zarządu, powoływanie oraz odwoływanie Członków Zarządu

  1. Zarząd składa się z  1 (jednego) do  5 (pięciu) Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu.
  2. Liczbę Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
  3. Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu.
  4. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.
  5. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez nich funkcji.
  6. Członkowie Zarządu mogą zostać ponownie powołani w skład Zarządu.
  7. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani z pełnionej funkcji przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji.

 

§ 3

Zatrudnianie Członków Zarządu

  1. Członkowie Zarządu są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę, o ile Rada Nadzorcza nie zdecyduje inaczej.
  2. Umowę o pracę z Członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej Członków uchwałą Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy Członka Zarządu.
  3. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie Członków Zarządu z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego.  Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści Członków Zarządu podlega ujawnieniu w raporcie rocznym Spółki w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia.

 

 

§ 4

Konflikt interesów

  1. Członków Zarządu wiąże zakaz konkurencji. Zakaz konkurencji nie dotyczy spółek grupy Apator. Członek Zarządu nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu.
  2. Członek Zarządu zobowiązany jest unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako Członka Zarządu Spółki. W przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania Członek Zarządu zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie pozostałych Członków Zarządu oraz Radę Nadzorczą Spółki. Ponadto Członek Zarządu zobowiązany jest powstrzymać się od podejmowania decyzji lub innego udziału w sprawie do czasu ustalenia dalszych działań przez Radę Nadzorczą.
  3. Członek Zarządu nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii lub sądów.
  4. W przypadku stwierdzenia zaistnienia konfliktu interesów w odniesieniu do Członka Zarządu Spółki decyzję w sprawie rozstrzygnięcia podejmuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza w drodze uchwały ustala środki, które należy wprowadzić w związku z zaistnieniem konfliktu interesów lub w celu uniknięcia jego zaistnienia – przy uwzględnieniu wszelkich okoliczności sprawy. Zarząd niezwłocznie wprowadza w życie środki uchwalone przez Radę Nadzorczą.
  5. Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej Członka Zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa Członka Zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w Spółce. Członek Zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce.

 

§ 5

Reprezentacja i uprawnienia Zarządu

  1. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki, zarządza jej majątkiem i wszelkimi sprawami niezastrzeżonymi dla kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
  2. Zarząd reprezentuje Spółkę w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i poza sądem.
  3. Zarząd w swoich działaniach zobowiązany jest mieć na względzie zarówno interes spółki jak i interes całej grupy Apator.
  4. Każdy Członek Zarządu upoważniony jest do samodzielnego składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych i podpisywania w imieniu Spółki.
  5. Zarząd jest uprawniony w szczególności do:
    • podejmowania decyzji w sprawach niezastrzeżonych dla kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej,
    • ustanawiania i odwoływania prokurentów, przy czym do ustanowienia prokurenta wymagana jest zgoda wszystkich Członków Zarządu, a odwołać prokurenta może każdy Członek Zarządu samodzielnie,
    • ustanawiania pełnomocników do poszczególnych spraw,
    • zwoływania Walnych Zgromadzeń.

 

§ 6

Organizacja prac Zarządu

  1. Członkowie Zarządu pełnią swoje obowiązki osobiście.
  2. Poszczególni Członkowie Zarządu są odpowiedzialni za samodzielne prowadzenie spraw Spółki w ramach zwykłego zarządu.
  3. Podział kompetencji poszczególnych Członków Zarządu określa Regulamin Organizacyjny Spółki.
  4. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

 

§ 7

Posiedzenia Zarządu

  1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w każdy poniedziałek poza dniami ustawowo wolnymi od pracy. W razie potrzeby Zarząd może zebrać się również w inne dni tygodnia, przy czym wszyscy Członkowie Zarządu muszą być skutecznie powiadomieni o takim posiedzeniu.
  2. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes, a w czasie jego nieobecności upoważniony przez niego Członek Zarządu, który pod nieobecność Prezesa również przewodniczy posiedzeniu.
  3. Zwołanie posiedzenia Zarządu następuje za pomocą poczty elektronicznej, wpisu do kalendarza elektronicznego bądź osobiście.
  4. Posiedzenie może zostać odwołane w przypadku braku spraw na porządek obrad.
  5. Posiedzenie Zarządu oraz podejmowanie uchwał przez Zarząd może odbywać się również w ten sposób, iż Członek lub Członkowie Zarządu uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy Członkowie muszą być poinformowani o posiedzeniu i treści projektów drogą elektroniczną. Członkowie Zarządu w terminie jednego dnia roboczego od otrzymania projektu uchwały, powinni przekazać, pocztą elektroniczną na wskazany adres e-mail informację, czy głosują za lub przeciw podjęciu uchwały albo wstrzymują się od głosu.
  6. Członkowie Zarządu, którzy uczestniczyli w posiedzeniu i głosowaniu za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość, są zobowiązani złożyć swój podpis na protokole i uchwałach niezwłocznie po powrocie do miejsca działalności Spółki, tj. do Ostaszewa.
  7. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć Członkowie Rady Nadzorczej.
  8. Na posiedzenia Zarządu mogą być zaproszeni właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki lub inne osoby.
  9. Z posiedzeń Zarządu sporządza się protokoły, podpisywane przez obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu.
  10. W protokole należy wymienić:
    • Członków Zarządu obecnych na posiedzeniu,
    • porządek obrad,
    • zwięzłe streszczenie omawianej sprawy,
    • stwierdzenie powzięcia uchwały w danej sprawie,
    • liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
    • zgłoszone do protokołu odrębne zdania Członków Zarządu.

 

§ 8

Obowiązki Zarządu

  1. Zarząd jest zobowiązany w szczególności do:
    • wyznaczania i realizacji strategii i planów działalności spółki oraz grupy Apator zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą
    • koordynacji działań grupy Apator oraz monitorowania spółek wchodzących w skład grupy,
    • podejmowania decyzji w sprawach Spółki i grupy Apator w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego,
    • uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej,
    • przekazywania Radzie Nadzorczej informacji o wszelkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki i grupy Apator, w tym o poziomie zabezpieczenia Spółki i grupy Apator przed ryzykiem kursowym,
    • przekazywania Radzie Nadzorczej informacji o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem,
    • uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
    • udzielania Walnemu Zgromadzeniu wyjaśnień i informacji wraz z przedstawianiem wymaganych dokumentów oraz innych materiałów,
    • reprezentowania spółki w kontaktach z akcjonariuszami i zapewniania ochrony słusznych interesów wszystkich akcjonariuszy w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje,
    • prowadzenia przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej Spółki, w tym w zakresie relacji inwestorskich,
    • przestrzegania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, w zakresie przyjętym przez Spółkę,
    • przestrzegania obowiązujących przepisów prawa i powstrzymywania się od podejmowania działań, które stanowiłyby naruszenie lub nadużywanie prawa,
    • terminowego sporządzenia jednostkowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej,
    • terminowego dokonywania obowiązujących Spółkę zgłoszeń do sądu rejestrowego,
    • przekazywania Spółce informacji dotyczących zbycia lub nabycia przez nich lub podmioty blisko związane z nimi akcji Spółki, na  zasadach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa odnoszących się do spółek publicznych.
  1. Zarząd jest zobowiązany do podejmowania uchwał w sprawach określonych w § 9 ust 3 niniejszego Regulaminu.
  2. Członek Zarządu zobowiązany jest zgłaszać zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Zarządu stoi w sprzeczności z interesem Spółki lub grupy Apator.
  3. Co najmniej raz w roku Zarząd Spółki przedstawia Radzie Nadzorczej informacje dotyczące funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

 

§ 9

Uchwały Zarządu

  1. Dla ważności uchwał wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich Członków Zarządu.
  2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, za wyjątkiem uchwał dotyczących ustanowienia Prokurenta, o którym mowa w § 5 ust. 5 niniejszego Regulaminu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
  3. Zarząd zobowiązany jest do podejmowania uchwał co najmniej w następujących sprawach:
    • opracowania strategii rozwoju Spółki i grupy Apator, a także zmian do nich,
    • opracowania rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki oraz grupy Apator, a także zmian do nich,
    • decyzji o sporządzeniu i przekazaniu do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych oraz jej korekty,
    • analizy wyników finansowych Spółki Apator S.A. oraz spółek grupy Apator,
    • rocznego i półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego,
    • rocznego i półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
    • ustalenia osoby reprezentującej Apator S.A. na Walnym Zgromadzeniu/Zgromadzeniu Wspólników spółki powiązanej kapitałowo z Apator S.A.,
    • ustalenia sposobu głosowania nad poszczególnymi sprawami będącymi przedmiotem porządku obrad Walnego Zgromadzenia/Zgromadzenia wspólników spółki powiązanej kapitałowo z Apator S.A.,
    • wniosku o rozszerzenie porządku obrad Walnego Zgromadzenia/Zgromadzenia Wspólników spółki powiązanej kapitałowo z Apator S.A.,
    • polityki rachunkowości Spółki,
    • podejmowania uchwał w zakresie zabezpieczenia Spółki przed ryzykiem kursowym, w tym ustalania poziomu ekspozycji walutowej oraz wyrażenia zgody na wystąpienie do banku o limit na zawieranie kontraktów terminowych,
    • wypłaty zaliczki na poczet dywidendy,
    • propozycji podziału zysku netto lub pokrycia straty za dany rok obrotowy,
    • zwołania Zwyczajnego/Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator S.A. oraz ustalenia porządku obrad,
    • projektów uchwał Zwyczajnego/ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator S.A.,
    • rozszerzenia porządku obrad Zwyczajnego/Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator S.A. na wniosek akcjonariusza lub odrzucenia tego wniosku,
    • udzielenia, odwołania i zmiany zakresu pełnomocnictwa za wyjątkiem pełnomocnictw procesowych,
    • udzielenia prokury,
    • składu i zmian w składzie ścisłego kierownictwa Spółki,
    • zmiany struktury organizacyjnej Spółki,
    • ubezpieczania mienia i  odpowiedzialności cywilnej (OC),
    • zamiaru nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
    • rozporządzania prawem lub zaciągnięcia zobowiązania, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości powyżej 10 mln zł a nie przekraczającej kwoty 30 mln zł,
    • zamiaru rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 30 mln zł,
    • zwolnienie jakiejkolwiek osoby trzeciej z zadłużenia wobec Spółki o wartości przekraczającej 300 tys. zł,
    • zamiaru nabycia i zbycia udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,
    • wyrażenia zgody na zbycie akcji imiennych serii A na rzecz innych osób niż akcjonariusze posiadający akcje imienne serii A,
    • konwersji akcji imiennych Apator S.A.,
    • zawarcia i wypowiedzenia Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy oraz jego zmiany,
    • zatwierdzenia polityki wynagrodzeń i jej realizacji,
    • w innych sprawach przekraczających czynności zwykłego zarządu.
  1. Uchwały są kolejno numerowane narastająco w danym roku kalendarzowym.

 § 10

Obsługa administracyjna

  1. Za zapewnienie administracyjnej obsługi posiedzeń Zarządu i przechowywanie dokumentacji z ich przebiegu odpowiedzialna jest komórka organizacyjna wskazana w Regulaminie Organizacyjnym Spółki.
  2. Protokoły z posiedzeń Zarządu  i uchwały są archiwizowane w formie papierowej oraz elektronicznej.

 

Aktualności

2017-07-05

Wypłata dywidendy

W dniu 4 lipca 2017 roku została wypłacona pozostała część dywidendy w wysokości 0,75 brutto na akcje.

TA STRONA UŻYWA COOKIE. Korzystając ze strony wyrażasz zgodę na używanie cookie, zgodnie z aktualnymi ustawieniami przeglądarki. Korzystanie z naszego serwisu internetowego bez zmiany ustawień dotyczących cookies oznacza, że będą one zapisane w pamięci urządzenia. Więcej informacji można znaleźć
w naszej Polityce prywatności. W przeglądarce można zmienić ustawienia dotyczące cookies.
X Zamknij