Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 1 z 87
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Grupy
Apator w 2022 roku
Obejmujące Sprawozdanie Zarządu
z działalności Apator SA
Toruń, 27 kwietnia 2023 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 2 z 87
Spis treści
1. Model biznesowy i organizacja grupy kapitałowej .................................................................................... 4
2. Strategia biznesowa ................................................................................................................................. 8
3. Segmenty biznesowe Grupy Apator ....................................................................................................... 10
4. Skonsolidowane wyniki Grupy Apator .................................................................................................... 26
5. Jednostka dominująca – Apator S.A. ..................................................................................................... 37
6. Wykaz istotniejszych zdarzeń w 2022 r. ................................................................................................ 44
7. Wykaz istotniejszych zdarzeń, które wystąpiły po 31 grudnia 2022 r. ................................................... 48
9. Kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje ............................................................................................. 57
10. Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub administracji publicznej ............. 60
11. Transakcje z jednostkami powiązanymi ................................................................................................. 61
12. Jednostki podlegające konsolidacji na dzień 31 grudnia 2022 r. ........................................................... 61
13. Oświadczenia Zarządu ........................................................................................................................... 62
14. Oświadczenia Rady Nadzorczej ............................................................................................................. 63
15. Ład korporacyjny w Apator S.A. ............................................................................................................. 64
16. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych ............................................................................... 86
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 3 z 87
Grupa Apator w 2022 roku
Segmenty biznesowe
Udział segmentów w sprzedaży ogółem
● 440 mln zł przychodów
● 34 mln zł EBITDA
● 78% przychodów w kraju
● wyższe r/r obroty we wszystkich
głównych grupach produktowych
w kraju i eksporcie
● 361 mln zł przychodów
● 49 mln zł EBITDA
● 61% przychodów z eksportu
● rekordowa sprzedaż, najwyższa
rentowność wśród segmentów
● zakończenie projektów relokacji
(Jaryszki, Słupsk)
● 281 mln zł przychodów
● 23 mln zł EBITDA*
● 69% przychodów z eksportu
● główne rynki zagraniczne: Wielka
Brytania, Belgia, Niemcy
● istotny wpływ odpisów na wyniki
1 081,8 mln zł
Przychody ze
sprzedaży
72,3 mln zł
Capex
101,7 mln zł
EBITDA*
264,7 mln zł
Kapitał obrotowy
21,8 mln zł
Zysk netto*
2,08 x
Dług netto/EBITDA*
*) EBITDA i zysk netto skorygowane o wpływ zdarzeń jednorazowych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 4 z 87
1. Model biznesowy i organizacja grupy kapitałowej
1.1. Organizacja Grupy Apator
Grupa Apator to międzynarodowa grupa kapitałowa producentów urządzeń i systemów pomiarowych
oraz dostawców rozwiązań wspierających pracę sieci elektroenergetycznych, wodnych
i gazowych.
11 spółek
krajowych i
zagranicznych
9 zakładów
produkcyjnych
2,4 tys.
pracowników
7
biur R&D
Spółki Grupy Apator wchodzą w skład sektora elektromaszynowego i koncentrują swoją działalność na
produkcji i sprzedaży urządzeń pomiarowych (liczniki energii elektrycznej, gazomierze, wodomierze
i ciepłomierze), aparatury kontrolno-pomiarowej, rozdzielczej i sterowniczej, systemów informatycznych
klasy SCADA oraz współpracujących z nimi urządzeń telemechaniki, zabezpieczeń oraz innych
urządzeń sieciowych dla systemów rozproszonych, zapewniających możliwość zdalnego sterowania
i nadzoru sieci elektroenergetycznej w pełnym zakresie napięć, jak również urządzeń odczytujących
i transmitujących dane. Grupa Apator wdraża także rozwiązania wspierające transformację
energetyczną i rozwój energetyki odnawialnej (m.in. urządzenia do automatyzacji, systemy do nadzoru
OZE, magazyny energii).
Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Apator jest spółka Apator S.A. z siedzibą w Toruniu.
notowana na
GPW w Warszawie
od 26 lat
uwzględniona
w indeksie sWIG80
oraz WIGdiv
spółka
dywidendowa
1.2. Skład Grupy Apator
Struktura Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia
się następująco:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 5 z 87
1.3. Zmiany w organizacji Grupy Apator
Przejęcia
Nabycie udziałów Apator Telemetria Sp. z o.o.
W dniu 21 stycznia 2022 r. spółka zależna Apator Powogaz S.A. nabyła 248 udziałów od dwóch osób
fizycznych (wspólników Apator Telemetria Sp. z o.o.) za łączną cenę 5,9 mln zł. W związku z powyższym,
spółka zależna Apator Powogaz S.A. posiada obecnie 71,89% udziału w kapitale zakładowym Apator
Telemetria Sp. z o. o. oraz 71,89% udziału w ogólnej liczbie głosów.
Po uwzględnieniu powyższej transakcji, Apator S.A. oraz Apator Powogaz S.A. posiadają łącznie 92,69%
udziału w kapitale zakładowym Apator Telemetria Sp. z o. o. oraz 92,69% udziału w ogólnej liczbie głosów.
Apator Telemetria Sp. z o.o., która wchodzi w skład Grupy Kapitałowej od 2009 r., stanowi jedno z głównych
zapleczy R&D Grupy Apator. W związku z jej istotnym znaczeniem dla rozwoju oferty produktowej i systemów
zdalnego odczytu podjęto decyzję o zwiększeniu zaangażowania kapitałowego w tej spółce.
Połączenia
Połączenie spółek Apator S.A. z Apator Elkomtech S.A.
W dniu 3 stycznia 2022 r. Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
dokonał wpisu połączenia spółki Apator S.A. z siedzibą w Toruniu ze spółką zależną Apator Elkomtech S.A.
z siedzibą w Łodzi. Z uwagi na fakt, iż Apator S.A. był właścicielem 100% akcji spółki Apator Elkomtech S.A.,
połączenie odbyło się w ramach procedury uproszczonej na podstawie art. 516 § 6 k.s.h., bez podwyższania
kapitału zakładowego Emitenta, a także bez wydania nowych akcji.
Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego
majątku Apator Elkomtech S.A. na Apator S.A. Z dniem wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego Apator S.A. wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Apator Elkomtech S.A.
W związku z powyższym, od dnia 3 stycznia 2022 r. spółka Apator Elkomtech S.A., wraz ze swoimi oddziałami,
znajduje się w strukturach Apator S.A.
Apator Elkomtech S.A. specjalizowała się w wytwarzaniu systemów sterowania i nadzoru klasy SCADA oraz
specjalistycznych urządzeń wspomagających zarządzanie siecią elektroenergetyczną. Spółkę tworzyły
połączone zasoby z lokalizacji: Łódź (siedziba), Toruń (dawny Apator Control Sp. z o.o., włączony do Apator
Elkomtech S.A. w 2019 r.) oraz Poznań, czyli przejęty zespół IT z Atrem SA (który zasilił szeregi spółki
w 2020 r.), co pozwoliło rozszerzyć kompetencje i ofertę linii w zakresie urządzeń i software’u dla sektora gazu.
Włączenie Apator Elkomtech S.A. do Apator S.A. stanowi kolejny etap konsolidacji segmentu Energii
Elektrycznej zaplanowanej w strategii biznesowej Grupy Apator. Działanie to pozwala rozwijać kompleksowe
rozwiązania dla rynku (hardware + ICT), a także w pełni wykorzystać nowe szanse rynkowe w obszarach OZE
oraz efektywności energetycznej.
Zbycia
Zbycie akcji AO Teplovodomer
W dniu 20 maja 2022 r. spółka Apator Powogaz S.A. dokonała zbycia całego pakietu akcji (tj.18.018 szt.)
spółki AO Teplovodomer z siedzibą w Rosji (stanowiących 50% kapitału zakładowego) za cenę 5 mln RUB,
tj. ok. 75 tys. EUR (wg kursu Bank of Russia z 19.05.2022 r.), to jest ok. 348 tys. zł. Na dzień 30 kwietnia
2022 r. wartość księgowa w sprawozdaniu finansowym Apator Powogaz S.A. sprzedanych akcji wynosiła
314 tys. zł, natomiast wycena (metodą praw właśności) w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Apator
wynosiła 717 tys. zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 6 z 87
Zbycie udziałów INDA d.o.o.
W dniu 20 grudnia 2022 r. spółka George Wilson Industries Ltd (pośrednio zależna od Apator S.A.) dokonała
zbycia wszystkich posiadanych przez siebie 35% udziałów w spółce INDA d.o.o. z siedzibą w Lublanie
(Słowenia) za cenę 50 tys. EUR.
Relokacje - reorganizacja aktywów Grupy Apator w kierunku wzrostu ich efektywności
Relokacja Apator Powogaz S.A. do Jaryszek k. Poznania
W dniu 9 marca 2022 r. spółka Apator Powogaz S.A. zawarła umowę przyrzeczoną nabycia nieruchomości
wraz z nowo wybudowanym zakładem produkcyjnym w miejscowości Jaryszki (gmina Żerniki, powiat
poznański), do którego w drugim kwartale 2022 r. nastąpiła
relokacja działalności spółki. Wartość Umowy
wyniosła 52,3 mln zł netto, w tym:
 6,4 mln zł netto jako cena za nabywane nieruchomości gruntowe,
 45,9 mln zł netto tytułem wynagrodzenia za zaprojektowanie, wybudowanie i przeniesienie
własności hali produkcyjnej wraz z częścią biurową, a także za przeniesienie autorskich praw
majątkowych oraz praw zależnych do projektu.
Relokacja Apator Powogaz S.A. jest kluczowym czynnikiem wpływającym na rozwój i przyszłe wyniki
segmentu Woda i Ciepło. Przeniesienie działalności wytwórczej spółki do nowoczesnej fabryki pozwoliło na
zwiększenie poziomu automatyzacji procesów produkcyjnych, wdrożenie najwyższych standardów jakości
wyrobów oraz znaczące zwiększenie efektywności i mocy wytwórczych. Skala pr
odukcji największej grupy
asortymentowej spółki – wodomierzy, w perspektywie 2025 r. osiągnie poziom 4 mln szt. rocznie, co oznacza
wzrost o ok. 40% w porównaniu do roku 2021
(ostatni pełny rok funkcjonowania produkcji w dotychczasowej
lokalizacji w Poznaniu). Zdecydowanie wzrosną także wolumeny w pozostałych grupach asortymentowych.
Relokacja Apator Telemetria Sp. z o.o. w Słupsku
Spółka Apator Telemetria Sp. z o.o. zawarła z Pomorską Agencją Rozwoju Regionalnego S.A. umowę najmu
nowo wybudowanego budynku produkcyjnego z zapleczem biurowo-socjalnym na terenie Słupskiej
Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Relokacja działalności odbyła się na przełomie lipca i sierpnia 2022 r. Nowa
hala produkcyjna pozwoliła na zwiększenie powierzchni użytkowej i wyskalowanie potencjału produkcyjnego.
Poprawa wydajności i efektywności produkcji w Apator Telemetria przełoży się również na zwiększenie skali
produkcji w spółce Apator Powogaz, dla której w Słupsku wytwarzane są m.in. nakładki radiowe do
wodomierzy
i ciepłomierze.
Relokacja i reorganizacja GWi Ltd. w Wielkiej Brytanii
W celu optymalizacji kosztów i poprawy efektywności funkcjonowania brytyjskiej spółki George Wilson
Industries (GWi) Ltd. (siedziba w Coventry, Wielka Brytania), która jest spółką zależną od Apator Metrix S.A.
i również działa w branży opomiarowania gazu, podjęto decyzję o:
 relokacji do hali o mniejszej powierzchni (optymalnie wyskalowany obiekt na potrzeby spółki)
w Coventry w pobliżu obecnej lokalizacji,
 reorganizacji jej działalności poprzez przeniesienie produkcji gazomierzy smart oraz gazomierzy
przemysłowych do Apator Metrix S.A. w Tczewie.
Relokacja spółki do nowej siedziby odbyła się w okresie lipiec – sierpień 2022 r.
W spółce GWi Ltd. pozostała produkcja regulatorów gazu i działalność dystrybucyjna. Dodatkowo, spółka GWi
Ltd. jest autoryzowanym przez NMO (National Measurement Office) centrum napraw i ponownej legalizacji
(ang. refurbishment) gazomierzy używanych w Wielkiej Brytanii, co stanowi również jej istotne źródło
przychodów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 7 z 87
W 2022 r. i po dacie bilansowej nie nastąpiły inne zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku
połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta,
inwestycji długoterminowych, podziału i restrukturyzacji.
1.4. Model biznesowy Grupy Apator
Działalność Grupy Apator jest zorganizowana w trzech segmentach:
Linie
Biznesowe*
opomiarowanie energii
elektrycznej
aparatura łączeniowa
automatyka
ICT
Spółki
wchodzące w
skład Segmentu
● Apator S.A. (Toruń, Łódź, Poznań)
● Apator Rector (Zielona Góra)
● FAP Pafal (Świdnica)
● Apator GmbH (Niemcy)
● Apator Metrix (Tczew)
● GWi (Wielka Brytania)
● Apator GmbH (Niemcy)
● Apator Powogaz (Jaryszki)
● Apator Telemetria (Słupsk)
● Apator Metra (Czechy)
● Apator Miitors (Dania)
Rozwiązania
● Elektroniczne liczniki energii
(domowe, mieszkaniowe,
przemysłowe, prosumenckie), w tym
rozwiązania klasy smart (z funkcją
zdalnego odczytu)
● Urządzenia do rozdziału energii
● Systemy sterowania i nadzoru
● Systemy do zarządzania danymi
pomiarowymi
● Rozwiązania dla OZE (automatyka,
systemy do zarządzania OZE,
magazyny energii)
● Gazomierze miechowe (domowe,
przemysłowe), w tym rozwiązania
klasy smart (z funkcją zdalnego
odczytu)
● Usługi zdalnego odczytu, system
umożliwiający wstrzymanie i
wznowienie dostaw gazu za
pomocą sieci GSM
● Wodomierze mechaniczne
(mieszkaniowe, domowe,
przemysłowe) – w tym
rozwiązania klasy smart
(z funkcją zdalnego odczytu)
● Wodomierze ultradźwiękowe
● Ciepłomierze, podzielniki
kosztów ogrzewania
● Usługi zdalnego odczytu
i rozliczeń zużycia mediów,
systemy wspierające
zarządzanie infrastrukturą sieci
Główni klienci
● zakłady energetyczne (OSD)
● hurtownie elektroenergetyczne,
przedsiębiorstwa elektromontażowe
i elektroinstalacyjne
● budownictwo, przemysł, kolej
● jednostki samorządu terytorialnego
(JST)
● farmy fotowoltaiczne i wiatrowe,
klastry i spółdzielnie energetyczne,
inni uczestnicy sektora OZE
● spółki gazownicze/ dystrybutorzy
i dostawcy gazu
● przedsiębiorstwa wod-kan
i energii cieplnej
● spółdzielnie mieszkaniowe
● budownictwo
● przemysł
Licznik
OTUS 3
Systemy
sterowania
i nadzoru
Rozłącznik
smartARS pro
Gazomierz
iSMART 2
hybridSMART
Wodomierz
ULTRIMIS W
JS Smart+
Segmenty
biznesowe
Podzielnik
E-ITN
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 8 z 87
Główne rynki
Polska, Niemcy, Brazylia, Rumunia,
Izrael, Litwa
Polska, Wielka Brytania, Belgia,
Niemcy, Niderlandy
Polska, Czechy, Hiszpania,
Francja, Grecja, Rumunia
Skala sprzedaży
w 2022 r.
439,5 mln zł 281,3 mln zł 360,9 mln zł
Udział eksportu
w przychodach
segmentu
w 2022 r.
22,2% 68,7% 60,8%
*) W wyniku procesu konsolidacji Segmentu Energia Elektryczna (połączenie Apator S.A. z Apator Elkomtech S.A.) oraz prac nad
wykorzystaniem synergii produktowych, Grupa Apator dokonała reorganizacji linii biznesowych w ramach tego Segmentu. Od stycznia
2022 r. w skład Segmentu wchodzą linie: opomiarowanie energii elektrycznej (liczniki e.e.), aparatura łączeniowa (urządzenia do rozdziału
e.e. oraz zabezpieczania obwodów elektrycznych przed skutkami zwarć i przeciążeń), automatyka (rozwiązania do obsługi, nadzoru
i sterowania pracą sieci elektroenergetycznej w postaci zabezpieczeń, sterowników, telemechaniki oraz automatyka przemysłowa), ICT
(systemy SCADA, systemy zarządzania zasobami i majątkiem sieciowym).
2. Strategia biznesowa
2.1. Misja, wizja, cele
W czwartym kwartale 2022 r. Apator opublikował Strategię Grupy Apator na lata 2019-2023 zaktualizowaną
i zmodyfikowaną - ze względu na istotne zaburzenia w otoczeniu zewnętrznym spowodowane pandemią,
a następnie konfliktem zbrojnym na Ukrainie. Horyzont obecnie obowiązującej Strategii Grupy Apator
obejmuje lata 2023-2025. Aktualizacja kierunków i celów strategicznych wynikała także z nowych wyzwań,
w tym:
● radykalnego wzrostu cen energii i paliw wymuszającego wzrost efektywności ich użytkowania,
dywersyfikację paliw, przyśpieszenie rozwoju OZE i przebudowę sieci,
● odejście od rosyjskiego gazu,
● nowe europejskie plany i programy finansowe wspierające transformację energetyczną i dążenie
gospodarki unijnej do neutralności kiematycznej: Fit for 55 i RePowerEU.
Wobec powyższych, Grupa Apator zdecydowała się na modyfikację przyjętych celów strategicznych oraz na
przeformułowanie misji i wizji Grupy, które obecnie mocniej wspierają szybkie zmiany na rynku energii,
zmierzające do przejścia od energetyki centralnej opartej na paliwach kopalnych do bardziej
zrównoważonego, rozproszonego systemu energetyki przyszłości opartego na „czystej” energii generowanej
lokalnie, zwiększeniu autokonsumpcji energii z OZE oraz oszczędniejszym i efektywniejszym gospodarowaniu
energią oraz innymi mediami.
Głównymi klientami Grupy pozostają klienci sektora „utilities” (operatorzy systemów dystrybucji energii
elektrycznej, gazu, przedsiębiorstwa z branży ciepłowniczej i wod-kan). Do grona „tradycyjnych” klientów
dołączają nowe grupy: lokalne społeczności, energetyczne, klastry, gminy, zakłady przemysłowe i prosumenci,
dla których Apator przygotowuje dedykowane rozwiązania i produkty w ramach kilkunastu nowych inicjatyw
strategicznych. Rozwiązania techniczne oferowane pod marką Apator będą wspierały aktywnych
i świadomych uczestników rynku energii oferując im korzyści funkcjonalne i oszczędności. Apator tym samym
będzie wspierał dekarbonizację, decentralizację i digitalizację polskiej i europejskiej energetyki (3D). Ambicją
Grupy pozostaje utrzymanie pozycji europejskiego lidera w dostarczaniu rozwiązań hardware’owych
i software’owych w zakresie Smart Meteringu i Zarządzania Energią. Apator podtrzymuje także dotychczasowe
kierunki rozwoju w zakresie rozwiązań umożliwiających efektywne zarządzanie zasobami naturalnymi
i wspierających innowacyjne przedsiębiorstwa energetyczne w podejmowaniu wyzwań związanych
z transformacją energetyczną.
Misją Grupy Apator w perspektywie roku 2025 jest upowszechnienie zaawansowanych technologii wśród
szerszej grupy odbiorców obejmujących, oprócz utilities, także przedsiębiorców i społeczeństwo. Grupa Apator
chce tworzyć rozwiązania jutra dla aktywnych i świadomych uczestników rynku, którzy dbają o środowisko,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 9 z 87
planetę i przyszłe pokolenia, wspierając ich w samodzielnej produkcji, zarządzaniu i dzieleniu się zieloną
energią oraz oszczędzaniu zasobów naturalnych.
Założeniem poprzedniej odsłony Strategii, na lata 2019-2023 był rozwój dotychczasowych biznesów oraz
rozbudowa portfolio produktowego w kierunku zaawansowanych technologicznie rozwiązań do zarządzania
mediami energetycznymi, w tym rozwiązań klasy smart oraz systemów do aktywnego zarządzania sieciami
dystrybucji. W zaktualizowanej Strategii 2023-2025 założenia te poszerzono o narzędzia techniczne do
produkcji i zarządzania energią w rozproszonych mikrosieciach lokalnych.
Cele finansowe Strategii pozostawiono na poziomie 1,4 mld zł przychodów i 200 mln zł wyniku EBITDA – lecz
z uwagi na wymienione wcześniej istotne zaburzenia w otoczeniu biznesowym w latach 2020-22 - horyzont
ich osiągnięcia został przesunięty do roku 2025.
Jednocześnie, z uwagi na niestabilną sytuację geopolityczną i dynamiczne zmiany w otoczeniu
makroekonomicznym i biznesowym, strategia będzie podlegała częstszym przeglądom
i dostosowywaniu do zachodzących zmian. Z uwagi na liczne niepewności i ryzyka horyzont obowiązywania
zaktualizowanej strategii został skrócony do 3 lat.
2.2. Realizacja Strategii
W ostatnich dwóch latach, podobnie jak większość sektorów gospodarki, Grupa Apator zmagała się
z szeregiem problemów, w tym zaburzoną ciągłością globalnych łańcuchów dostaw, która wpływała na
dynamikę sprzedaży oraz spadek rentowności działalności. Dużym wyzwaniem były ograniczenia dostępności
i wzrostów cen komponentów niezbędnych do produkcji (głównie tworzyw sztucznych, miedzi, stali, mosiądzu,
elektroniki), przy jednoczesnych wzrostach cen energii elektrycznej, usług transportowych i kosztów pracy.
W 2022 r. pojawiły się nowe wyzwania związane z wysoką inflacją, które rzutowały na znaczącą erozję marż.
Grupa Apator, dzięki silnym fundamentom, zdywersyfikowanemu biznesowi i szerokiej skali działania oraz
elastyczności wykazała relatywną odporność na gospodarcze perturbacje. Obecnie skupia się na dalszym
wzroście elastyczności działania, doskonaleniu i optymalizacji procesów produkcyjnych, gospodarki
magazynowej oraz automatyzacji. Kontynuowane są prace rozwojowe w zakresie technologii zdalnej
komunikacji urządzeń pomiarowych oraz rozwiązań wspierających efektywność zarządzania sieciami
dystrybucyjnymi. Prowadzone są dalsze działania w kierunku rozbudowy portfolio rozwiązań dla OZE (w tym
pierwsze wdrożenie magazynu energii i stacji ładowania EV).
Przebieg konfliktu na Wschodzie, w tym możliwa zmiana globalnego układu sił i przepływów gospodarczych,
będą determinowały działalność Grupy Apator w perspektywie krótko- i średnioterminowej. Sytuacja ta z jednej
strony powoduje pogłębienie problemów z dostępnością komponentów do produkcji oraz łańcuchami dostaw,
dalszą inflację kosztów (surowce i materiały, fracht, media, paliwa, wynagrodzenia) i wysokie koszty
finansowania, a z drugiej daje szanse na przyspieszenie zmian we wdrażaniu polityk energetycznych
nakierowanych na rozwój OZE i efektywne gospodarowanie zasobami: wodą, energią, ciepłem i gazem.
Obecne i przyszłe działania Grupy wpisują się w cele europejskie zmierzające do reelektryfikacji
i reindustrializacji Europy z celem uzyskania jak najwyższego „Local-Content” europejskiego i polskiego, co
zapewni bezpieczeństwo także w przypadku ewentualnych kolejnych zaburzeń w łańcuchach wartości
i dostaw.
Grupa stawia na wykorzystanie szans rynkowych na dynamicznie rozwijającym się rynku rozwiązań dla OZE,
a także wpisanie oferty w coraz bardziej widoczne trendy ekonomicznego i zrównoważonego zarządzania
mediami, udział w transformacji energetycznej, dalszy rozwój urządzeń służących do automatyzacji, zdalnego
sterowania siecią oraz zdalnego pomiaru, odczytu i rozliczania energii. W segmencie Gazu oczekuje się
wzrostu udziału własnych inteligentnych rozwiązań w miksie produktowym, a w segmencie Wody i Ciepła
widać duży potencjał rozwoju w branży wod-kan, między innymi dzięki wzrostowi znaczenia potrzeby
oszczędzania zasobów wodnych i rozwoju urządzeń związanych z precyzyjnym opomiarowaniem oraz
racjonalnym zarządzaniem tym cennym zasobem.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 10 z 87
3. Segmenty biznesowe Grupy Apator
3.1. Segment Energii Elektrycznej
Produkty
Segment koncentruje się na dostarczaniu szerokiej gamy rozwiązań dla sieci elektroenergetycznych. Są wśród
nich urządzenia pomiarowe: od liczników energii elektrycznej (elektronicznych, przedpłatowych, po
zaawansowane technologicznie liczniki typu smart), jak również nowoczesne systemy zarządzania energią.
Oferta segmentu obejmuje także urządzenia wykorzystywane do rozdziału energii elektrycznej oraz
zabezpieczania obwodów elektrycznych przed skutkami zwarć i przeciążeń. Grupa Apator dostarcza ponadto
systemy i rozwiązań wspomagających pracę służb technicznych w zakresie zarządzania, eksploatacji oraz
nadzoru sieci energii elektrycznej oraz rozwiązania do efektywnego zarządzania majątkiem sieciowym, w tym
usługi paszportyzacji sieci.
W skład segmentu wchodzą cztery linie biznesowe: opomiarowanie energii elektrycznej, aparatura
łączeniowa, automatyka oraz ICT.
Segment Energia Elektryczna w Grupie Apator reprezentują spółki: Apator S.A. (Toruń), Apator Rector
Sp. z o.o. (Zielona Góra), FAP Pafal S.A. (Świdnica) oraz Apator GmbH (Niemcy).
Otoczenie rynkowe
Przeważająca część przychodów segmentu Energii
Elektrycznej (EE) osiągana jest w kraju (78%
w 2022 r.). Jednym z głównym klientów segmentu
EE są Operatorzy Systemów Dystrybucyjnych
(OSD). W Polsce, w wyniku długoletniego procesu
konsolidacji kapitałowej, wiodącymi dystrybutorami
energii elektrycznej są: Enea Operator, PGE
Dystrybucja, Tauron Dystrybucja, Energa Operator –
Grupa Orlen oraz Stoen Operator (należący do
E.ON). Koncentracja klientów oraz komodytyzacja
produktów sprzyjają silnej konkurencji i powodują
erozję marż. Presja konkurencyjna nasila się jeszcze
mocniej w związku z nowelizacją w 2021 r. Prawa
Energetycznego, z którego wynika obowiązek
wdrożenia w Polsce inteligentnego opomiarowania
(80% liczników do 2028 r.).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 11 z 87
Głównymi klientami poszczególnych linii segmentu są:
● w linii opomiarowania energii elektrycznej (Apator S.A.) przeważająca część przychodów osiągana jest
w drodze wygranych przetargów publicznych ogłaszanych przez OSD; na rynkach zagranicznych (głównie
kraje EMEA) jest to bardziej rozproszona grupa klientów,
● w linii automatyki (Apator S.A.) przychody ze sprzedaży uzyskiwane są w dużej mierze również od OSD
w zakresie systemu zdalnego nadzoru i sterowania elementami sieci elektroenergetycznej; w obszarze
aparatury sterowniczej grupa klientów jest liczna i rozproszona (budownictwo, hutnictwo, przemysł, kolej),
● linia ICT (Apator Rector Sp. z o.o.) zajmuje się wdrażaniem usług informatycznych – dedykowanych
rozwiązań dla przedsiębiorstw sieciowych takich jak OSD, gazownictwo, telekomunikacja i wodociągi,
● w linii aparatury łączeniowej (Apator S.A.) największą grupę klientów stanowią hurtownie elektryczne,
przedsiębiorstwa elektromontażowe i elektroinstalacyjne, które również bezpośrednio współpracują
z Operatorami Systemów Dystrybucyjnych.
Głównym trendem na rynku energii elektrycznej zauważalnym zarówno w Polsce, jak i na świecie jest
przechodzenie w coraz większym stopniu z wykorzystania tradycyjnych paliw na energię elektryczną
pozyskiwaną ze źródeł bezemisyjnych. Dotyczy to między innymi transportu, który staje się w coraz większym
stopniu elektryczny. Powoduje to wzrost zapotrzebowania na energię elektryczną przy jednoczesnej
konieczności zmniejszania emisji. Istotny wpływ na kształtowanie krajowej strategii energetycznej ma polityka
klimatyczno-energetyczna Unii Europejskiej, w tym jej długoterminowa wizja dążenia do neutralności
klimatycznej do 2050 r. Polityka Energetyczna Polski do 2040 r. (PEP2040), przyjęta w maju 2021 r.,
wprowadza szereg rozwiązań istotnych dla funkcjonowania uczestników rynku energii. Jednym z kluczowych
założeń PEP2040 jest wdrożenie w Polsce inteligentnego opomiarowania energii elektrycznej. W 2022 r.
ponad 25% instalowanych liczników było urządzeniami typy smart ze zdalną komunikacją. Od roku 2023 udział
ten ma przekroczyć 60% i będzie nadal rósł, ponieważ OSD rozpoczęły wymianę urządzeń na inteligentne, do
czego zobligował je przyjęty harmonogram instalacji liczników zdalnego odczytu w punktach poboru energii,
który przewiduje, że do 31 grudnia 2028 r. zostaną one zainstalowane u co najmniej 80% odbiorców.
Roll-out w Polsce masowo przyciąga konkurencję z Azji ze względu na wyjątkowo niskie bariery wejścia na
rynek i traktowanie ceny jako jedynego wyznacznika, co faworyzuje właśnie dostawców azjatyckich.
Dodatkowo niektóre OSD nie wymagają od zagranicznych dostawców dostarczenia wzorca (tzw. próbki)
produktu, więc kryteria techniczne nie są w praktyce weryfikowane i nie stanowią faktycznej przewagi
technologicznej. Producenci azjatyccy nie podlegają ponadto kontroli pod kątem bezpieczeństwa cyfrowego.
Wobec rosnącego ryzyka cyberataków na systemy energetyczne, Grupa Apator prowadzi działania na rzecz
poprawy cyberbezpieczeństwa, w szczególności stara się o wprowadzenie na rynek polski systemu weryfikacji
i certyfikacji urządzeń z komunikacją stosowanych w sektorze energetycznym oraz wpisanie liczników smart
na listę urządzeń infrastruktury krytycznej. W 2022 r. Polska była jednym z niewielu krajów UE, które nadal nie
miały własnego notyfikowanego w UE „companion standard” ani systemu oceny i dopuszczania na rynek
wyrobów smart ze zdalną komunikacją i cyfrową obróbką danych. Apator wraz z organizacjami branżowymi
opracował i promuje wytyczne i podstawowe założenia takiego systemu.
Ponadto w obliczu wydarzeń w Europie Wschodniej, tj. zbrojnego ataku Federacji Rosyjskiej na Ukrainę
konieczne jest również dążenie do zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego w kierunku większej
dywersyfikacji i suwerenności energetycznej. Z opublikowanych w marcu 2022 r. założeń do rewizji Polityki
Energetycznej Polski do 2040 r. wynika, że jedną z najważniejszych zmian w PEP2040 jest przyspieszenie
rozwoju OZE we wszystkich sektorach, poprawa efektywności energetycznej oraz rozwój sieci
i magazynowania energii. W perspektywie 2040 r. dążyć się będzie do tego, aby ok. połowa produkcji energii
elektrycznej pochodziła ze źródeł odnawialnych.
Raport Międzynarodowej Agencji Energetycznej (IEA, International Energy Agency) podaje, że udział OZE
w globalnym miksie energetycznym wyniósł w 2022 r. 29%. Raport Economist Intelligence „Energy Outlook
2023” prognozuje, że w latach 2023-2025 przyrost energii pozyskiwanej z OZE na świecie będzie kształtował
się na poziomie +10% każdego roku (średnio). Raport wskazuje także, że - w obliczu zmian w geopolityce
- prawdopodobny jest w kolejnych latach powrót do energii nuklearnej jako technologii, która jest w pełni
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 12 z 87
sterowalna, neutralna klimatycznie i w dużym stopniu zastępująca paliwa kopalne. Nowe, lepsze perspektywy
otwierają się także dla biogazowni i biometanowni.
W Polsce rok 2022 to również kolejny rok dynamicznego rozwoju odnawialnych źródeł energii (OZE), które
stanowią coraz większy udział w miksie energetycznym kraju. Sumaryczna produkcja energii elektrycznej ze
źródeł odnawialnych wzrosła w 2022 r. o 25% r/r. Najintensywniej rosnącym segmentem energetyki
odnawialnej są elektrownie fotowoltaiczne, których wielkość liczona mocą zainstalowaną zwiększyła się
w 2022 r. o 67% r/r. Moc zainstalowanych paneli fotowoltaicznych przekroczyła tym samym 12 GW. Nieco
wolniejszy (12% r/r) przyrost odnotowano w elektrowniach wiatrowych, odpowiadających za blisko 8 GW mocy
zainstalowanej. Łączna moc zainstalowana w OZE wyniosła pod koniec 2022 r. 22 GW, co stanowiło ponad
36% całkowitej zainstalowanej wytwórczej mocy elektrycznej w Polsce (wg danych ARE).
Gwałtowne wzrosty cen energii na rynku hurtowym w 2022 r. wygenerowały wzrost zainteresowania
narzędziami do zarządzania energią i optymalizacji jej zużycia. Rozwój mikroinstalacji fotowoltaicznych (PV)
wspierany był natomiast przez kolejną edycję programu dofinansowania „Mój Prąd”,
w którym wsparcie dotyczyło także magazynów energii i ciepła, zwiększających autokonsumpcję energii
elektrycznej wytworzonej z własnych paneli PV oraz systemów do zarządzania energią.
Grupa Apator wspiera rozwój „zielonej energetyki”,
rozszerza portfolio produktowe oraz konsoliduje
segment Energii Elektrycznej (połączenie Apator S.A.
z Apator Elkomtech S.A.) w celu wykorzystania szans
rynkowych wynikających z rozwoju OZE i efektywnego
gospodarowania energią.
Grupa Apator jest obecnie jednym z największym
dostawców na rynek polski prosumenckich liczników
dwukierunkowych energii elektrycznej (z komunikacją
i bez komunikacji) stosowanych w instalacjach OZE, a
także specjalistycznej aparatury do łączenia
i zabezpieczania obwodów elektrycznych w farmach
PV i wiatrowych. Apator wdrożył także szereg
rozwiązań służących do zarządzania przepływami
energii w instalacjach i sieciach wewnętrznych
zawierających generację PV oraz zapewniających
integrację rozproszonych źródeł energii z nowoczesną
wielkoskalową siecią energetyczną. Grupa wdrożyla
na rynek system EKTIN PV do monitoringu i
zarządzania źródłami fotowoltaicznymi oraz EKTIN WT
mający zastosowanie w farmach wiatrowych i dalej
rozwija swoją ofertę rozwiązań dla OZE (więcej informacji znajduje się w sprawozdaniu dot. danych
niefinansowych/raporcie ESG). Ciekawe szanse rynkowe rysują się przed liniami biznesowymi aparatury
łączeniowej, ICT oraz SSiN, co wynika z zapowiedzi OSD, dotyczących nakładów inwestycyjnych na
modernizację infrastruktury energetycznej, związanej z poprawą jakości i bezpieczeństwa dostaw.
●
Otus 3
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 13 z 87
Wyniki finansowe Segmentu
Wyszczególnienie
2022 r.
2021 r.
Zmiana r/r
(tys. zł)
Dynamika
(%)
(tys. zł)
(tys. zł)
Przychody ze sprzedaży, w tym: 439 511
375 043
64 468
117,2%
Kraj 341 875
290 989
50 886
117,5%
eksport 97 636
84 054
13 582
116,2%
Koszt własny sprzedaży 369 839
312 624
57 215
118,3%
Wynik brutto ze sprzedaży 69 672
62 419
7 253
111,6%
Koszty sprzedaży 14 785
14 060
725
105,2%
Koszty ogólnego zarządu 51 254
51 923
-669
98,7%
Wynik ze sprzedaży 3 633
-3 564
7 197
-
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej 2 656
5 156
-2 500
51,5%
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw
własności
0
0
0
0,0%
Wynik z działalności operacyjnej 6 289
1 592
4 697
395,0%
EBITDA 34 093
28 704
5 389
118,8%
Wskaźniki rentowności:
Marża wyniku brutto ze sprzedaży 15,9%
16,6%
Marża wyniku ze sprzedaży 0,8%
-1,0%
Marża EBITDA 7,8%
7,7%
Przychody ze sprzedaży
W segmencie Energii Elektrycznej zanotowano wyraźny wzrost sprzedaży (17,2% r/r) dzięki wyższym obrotom
głównych grup produktowych zarówno w kraju (+17,5% r/r), jak i w eksporcie (+16,2% r/r). Zmiany dla
poszczególnych linii kształtowały się następujaco:
 wzrost krajowej sprzedaży liczników (największej linii biznesowej segmentu) o 32,8% r/r w związku
z realizacją przez Apator kontraktów na dostawy liczników smart dla niemal wszystkich krajowych
OSD w ramach trwającego rolloutu smart meteringu, wyższy eksport linii w efekcie zwiększonych
dostaw na rynku niemieckim,
 dobre wyniki sprzedażowe w kraju i eksporcie (odpowiednio +11,0% i +23,0% r/r) w linii Aparatury
Łączeniowej (drugiej największej linii biznesowej segmentu) dostarczającej rozwiązania mające
zastosowanie w modernizacji i rozbudowie sieci dystrybucyjnych energii elektrycznej,
 wyższa r/r sprzedaż rozwiązań ICT jako efekt zwiększonego zainteresowania OSD technologiami
informatycznymi do obsługi procesów biznesowych, ale także dotarcia z dedykowanymi rozwiązaniami
do nowych grup klientów (klastry energetyczne, gminy),
 spadek przychodów ze sprzedaży w linii Automatyka (stanowiącej nieco ponad 10% przychodów
segmentu EE), głównie w wyniku niższej sprzedaży urządzeń do obsługi i nadzoru sieci oraz stacji
energetycznych a także automatyki zabezpieczeniowej wynikającej z koniunkturalnych wahań popytu
i wstrzymywania części inwestycji przez operatorów systemów dystrybucyjnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 14 z 87
Większość (78%) sprzedaży segmentu realizowana jest w kraju. Kolejnym istotnym rynkiem zbytu jest rynek
niemiecki, na którym w 2022 r. odnotowano dynamiczny – blisko 40% - wzrost obrotów r/r. Eksport do
pozostałych krajów segmentu ogółem w 2022 r. również wzrósł dzięki dobrym wynikom sprzedaży
m.in. w Brazylii, Rumunii, Izraelu, na Litwie i na Węgrzech.
Dzięki dobrym wynikom sprzedaży w linii opomiarowania energii elektrycznej, szczególnie dużym dostawom
inteligentnych liczników do głównych krajowych OSD, ich udział w miksie produktowym segmentu był w 2022 r.
wyższy niż przed rokiem. Wzrósł także udział liczników komunalnych, natomiast niższe udziały pozostałych
grup (nawet przy wyższych r/r obrotach, jak w przypadku aparatury łączeniowej) odzwierciedlają zmianę
struktury sprzedaży segmentu w 2022 r.
EBITDA
Po słabszym 2021 r., w którym na wynikach segmentu Energii Elektrycznej wyraźnie odbiła się trudna sytuacja
makroekonomiczna, rok 2022 przyniósł poprawę wyników. W efekcie podjętych działań optymalizacyjnych
+17,2%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 15 z 87
(w ich konsekwencji ograniczenia wpływu presji inflacyjnej na koszty) i renegocjacji kontraktów sprzedażowych
wyniki segmentu na wszystkich poziomach były w 2022 r. lepsze niż przed rokiem z wyraźnym trendem
przyspieszania poprawy w kolejnych miesiącach roku. Od trzeciego kwartału 2022 r. widoczne były także
efekty działań reorganizacyjnych skutkujące oszczędnościami na kosztach sprzedaży
i kosztach ogólnych w drugiej połowie roku. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej był o 2,5 mln zł niższy
r/r m.in. w efekcie niższych odszkodowań rekompensowanych częściowo dodatnim wynikiem na sprzedaży
nieruchomości FAP Pafal (2,4 mln zł). Niezależnie od negatywnego wpływu pozostałej dzialalności, EBITDA
segmentu była w 2022 r. (dzięki poprawie zysku ze sprzedaży o 7,2 mln zł r/r) o 5,4 mln zł wyższa
w porównaniu z 2021 r. Nieznacznie poprawił się także poziom rentowności, a marża EBITDA wzrosła do
7,8%.
Perspektywy
Perspektywy rozwoju segmentu na rynku energii elektrycznej zależą przede wszystkim od tempa transformacji
energetycznej oraz dostępności kluczowych komponentów do produkcji. Jednoczesnej spółka musi
kontynuować optymalizację kosztów wytworzenia i poprawiać efektywność operacji w odpowiedzi na dalsze
presje kosztowe i konkurencyjne. Niezbędna jest również optymalizacja zapasów i kapitału obrotowego.
Ze względu na występujące okresowe niedobory komponentów sytuacja jest na bieżąco monitorowana
a działania dostosowywane do aktualnych zamówień oraz nowych szans sprzedażowych wynikających
z trwających rollout’ów liczników smart w Polsce i Europie.
Do głównych czynników wpływających na działalność Segmentu w Polsce należą:
● przyjęcie przez Radę Ministrów założeń do aktualizacji Polityki Energetycznej Polski do 2040 r.
(PEP2040):
- zapowiadane przyspieszenie transformacji energetycznej w kierunku OZE i dalszy dynamiczny wzrost
fotowoltaiki, a co za tym idzie dynamiczny przyrost liczby instalacji prosumenckich, a zatem także
wzrost zapotrzebowania na dwukierunkowe liczniki energii elektrycznej i większą liczbę rozłączników.
Poza dotychczasowymi rozwiązaniami, Grupa Apator rozszerza ofertę produktów i rozwiązań dla
energetyki odnawialnej również w kierunku kompleksowych systemów do nadzoru i zarządzania
pojedynczymi lub rozproszonymi farmami fotowoltaicznymi. Grupa rozpoczęła także prace projektowe
w klastrach energii i stawia na dalszy rozwój własnych systemów i rozwiązań,
- poprawa efektywności energetycznej w celu zmniejszenia zużycia energii - konieczność prowadzenia
przez dużych odbiorców energii audytów energetycznych i lepszego zarządzania zużyciem mediów,
co przekłada się na inwestycje w automatyzację i systemy zarządzania energią (od kwietnia 2023 r.
dla wszystkich nowych budynków wymagane będzie świadectwo/certyfikat energetyczny),
+18,8%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 16 z 87
- prowadzenie działań wzmacniających rozwój sieci elektroenergetycznych i mechanizmów
automatyzacji,
- zapewnienie wysokiego poziomu cyberbezpieczeństwa, na który Grupa Apator od lat zwraca uwagę
dążąc do wprowadzenia na rynek polski systemu weryfikacji i certyfikacji urządzeń z komunikacją
stosowanych w sektorze energetycznym oraz wpisania liczników smart na listę urządzeń infrastruktury
krytycznej,
● roll-out liczników w Polsce – szybkie tempo komodytyzacji liczników, wzrost konkurencji ze względu na
niskie bariery wejścia, brak wymogów dotyczących dostarczenia wzorca, weryfikacji dostawców pod
kątem bezpieczeństwa cyfrowego – koncentracja Grupy Apator na konkretnych przetargach
i rozwiązaniach z akceptowalną marżą,
● utrzymywanie się niskich cen urządzeń pomiarowych w wyniku agresywnej i coraz większej konkurencji
z Azji,
● spodziewany wzrost zainteresowania zaawansowanymi rozwiązaniami do zarządzania siecią dystrybucji
(jako efekt wzrostu udziału „zielonej energii” w systemie),
● dalsza standaryzacja produktowa aparatury łączeniowej i jej dynamiczny rozwój rynkowy,
● rosnący popyt spółek dystrybucyjnych (z obszaru energetyki, wodociągów i gazu) na usługi ewidencji
majątku sieciowego i budowy cyfrowych modeli sieci w systemach klasy GIS,
● zapotrzebowanie na nowe funkcjonalności i aplikacje w obszarze zarządzania majątkiem sieciowym,
naturalny rozwój systemów związany z rozwojem i zmianami modeli biznesowych OSD,
● rosnący popyt samorządów na usługi i systemy ewidencji i zarządzania majątkiem sieciowym, systemy
tego typu stanowią niezbędny element infrastruktury informatycznej idei Smart City będącej obecnie
jednym z najbardziej perspektywicznych obszarów realizacji projektów informatycznych tego typu.
Perspektywy działalności Grupy Apator na kluczowych dla segmentu Energii Elektrycznej rynkach
eksportowych kształtują przede wszystkim:
● rozwój oferty w zakresie liczników elektronicznych na rynki zagraniczne, w tym szczególnie na jednym
z kluczowych rynków - rynku niemieckim,
● przyśpieszenie rozwoju technologii telekomunikacyjnych w energetyce,
● rozwój na rynkach eksportowych w linii aparatury łączeniowej,
● zapowiadany rozwój inteligentnych sieci energetycznych na rynkach wschodnich (Litwa, Łotwa),
● zanikający popyt na liczniki indukcyjne oraz statyczne bez komunikacji,
● Pakiet Parlamentu Europejskiego „Czysta energia dla wszystkich Europejczyków” poszerzony od 2022 r.
o propozycję nowej regulacji RePowerEU (obecnie w konsultacjach krajowych UE) i rosnący udział energii
generowanej ze źródeł OZE w miksie energetycznym w UE.
3.2. Segment Gaz
Produkty
Segment Gaz specjalizuje się w produkcji najwyższej jakości gazomierzy. Oferuje gazomierze miechowe
domowe, przemysłowe oraz najnowszej klasy inteligentne gazomierze z funkcją zdalnego odczytu danych.
Apator Metrix S.A. (Tczew), spółka wiodąca segmentu Gaz, jest jednym z największych producentów
i dostawców gazomierzy w Polsce i Europie. Gazomierze spółki pomyślnie przechodzą testy certyfikacyjne,
umożliwiające ich sprzedaż na najbardziej wymagających rynkach europejskich. W segmencie Gaz działa
także brytyjska spółka GWi Ltd., która jest m.in. dostawcą regulatorów gazu i autoryzowanym centrum napraw
i ponownej legalizacji gazomierzy używanych w Wielkiej Brytanii, a także świadczy usługi serwisowe
inteligentnych gazomierzy producentów, którzy biorą udział w wymianie gazomierzy standardowych na
inteligentne w Wielkiej Brytanii. Spółki segmentu prowadzą sprzedaż swoich produktów pod marką własną,
a także w ramach modelu OEM (z ang. original equipment manufacturer), tj. pod marką innych producentów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 17 z 87
Otoczenie rynkowe
Rynek gazomierzy w Europie znajduje się w fazie transformacji,
między innymi w efekcie wdrażania tzw. dyrektywy
o poszanowaniu energii. Stopniowo odchodzi się od
tradycyjnych gazomierzy mechanicznych na rzecz
inteligentnego opomiarowania gazu. W związku z powyższym
w krajach Unii Europejskiej widoczny jest rosnący popyt na te
gazomierze. Pierwszym rynkiem w Europie, w którym regulator
narzucił zastosowanie gazomierzy inteligentnych zamiast
tradycyjnych były Niderlandy (Holandia). W kolejnych latach
podobne programy uruchomiły: Francja, Włochy, Wielka
Brytania, Belgia i Hiszpania. Kolejne kraje europejskie
przygotowują się do wdrażania gazomierzy inteligentnych
(m.in. Austria, Rumunia). Obecnie program wymiany
gazomierzy tradycyjnych na inteligentne tzw. pierwszej
generacji powoli dobiega końca, jednak wpływ na wydłużanie
roll-outów miała pandemia, która tymczasowo spowodowała
ograniczenie instalacji gazomierzy.
Prym wśród inteligentnych gazomierzy cały czas wiodą
gazomierze miechowe wyposażone w liczydła elektroniczne,
ale coraz silniej zauważalny jest trend wdrażania gazomierzy
statycznych. Pojawienie się gazomierzy inteligentnych
automatycznie spowodowało spadek popytu na gazomierze
tradycyjne.
Wielkość i zmienność rynku gazomierzy w Europie
zdeterminowana jest dużymi przetargami publicznymi i umowami zawieranymi na kilka lat. Segment Gaz
partycypuje obecnie w wymianach urządzeń na inteligentne na rynkach w Wielkiej Brytanii oraz w Belgii.
Jednak koncentracja rynku dostawców urządzeń pomiarowych dla gazu oraz duże przetargi publiczne na
wieloletnie dostawy skutkują silną presją konkurencyjną i rosnącą presją cenową.
Jednocześnie bardzo istotnym i strategicznym rynkiem dla segmentu Gaz są Niemcy. Jest to rynek trudno
dostępny ze względu na wysokie wymagania jakościowe, ale dzięki temu również stabilny. Do Niemiec
dostarczane są głównie gazomierze standardowe (bez komunikacji), ponieważ kraj ten nadal rozważa
wdrożenie programów wymiany liczników gazu na inteligentne. Do rynków zbliżonych do Niemiec ze względu
na wymagania jakościowe, na których Apator Metrix S.A. jest aktywny, zaliczają się także Czechy i Węgry
– jest to związane przede wszystkim z faktem, że właścicielami zakładów gazowniczych w tych krajach są
koncerny niemieckie.
Chociaż w Segmencie dominuje eksport (69% w 2022 r.), to rynek polski jest wciąż bardzo ważnym rynkiem
zbytu o przewidywalnym i stabilnym potencjale ilościowym, na którym Grupa Apator posiada ugruntowaną
Program wymiany gazomierzy na inteligentne
Źródło: opracowanie własne na podstawie
raportu „Benchmarking smart metering
deployment in the EU-28”
https://op.europa.eu/
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 18 z 87
pozycję jednego z liderów rynku. Głównym klientem na rynku polskim jest Polska Spółka
Gazownictwa Sp. z o.o. (PSG) – jedyny operator gazowego systemu dystrybucyjnego w kraju.
Obecnie wdrożenie smart meteringu w Polsce jest nadal postrzegane głównie przez pryzmat pomiaru energii
elektrycznej. W przypadku gazu, podobnie jak w energii elektrycznej, fizycznie odpowiedzialny za wdrożenie
smart meteringu jest operator, czyli PSG. Zgodnie z obowiązującymi dyrektywami unijnymi, w przeciwieństwie
do rynku energii elektrycznej, obecnie żadne prawo nie nakłada na operatorów gazu obowiązku instalowania
inteligentnych układów pomiarowych u klientów. Mimo to rynek polski interesuje się wdrożeniem smart
meteringu w gazie, jednak póki co pojawiają się niewielkie pilotażowe wdrożenia gazomierzy smart,
w których Apator Metrix S.A. bierze aktywny udział, a większość przetargów w Polsce dotyczy nadal dostaw
gazomierzy miechowych i mechanicznych.
Dodatkowo, w wyniku przejęcia pod koniec 2020 r. części aktywów przedsiębiorstwa Atrem S.A., Grupa Apator
rozszerzyła swoją ofertę software’u o rozwiązania w obszarze zaawansowanych systemów informatycznych
dla gazownictwa i pracuje nad ich dalszym rozwojem.
Wyniki finansowe Segmentu
Wyszczególnienie
2022 r.
2021 r.
Zmiana r/r
(tys. zł)
Dynamika
(%)
(tys. zł)
(tys. zł)
Przychody ze sprzedaży, w tym: 281 342
269 627
11 715
104,3%
kraj 87 951
82 783
5 168
106,2%
eksport 193 391
186 844
6 547
103,5%
Koszt własny sprzedaży 235 520
215 424
20 096
109,3%
Zysk brutto ze sprzedaży 45 822
54 203
-8 381
84,5%
Koszty sprzedaży 8 808
8 981
-173
98,1%
Koszty ogólnego zarządu 28 025
26 560
1 465
105,5%
Zysk ze sprzedaży 8 989
18 662
-9 673
48,2%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej -14 432
2 259
-16 691
-
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw
własności
0
0
0
0,0%
Zysk z działalności operacyjnej -5 443
20 921
-26 364
-
EBITDA 8 726
38 201
-29 475
22,8%
EBITDA bez odpisów prac rozwojowych i wartości firmy* 23 342
38 201
-14 859
61,1%
Wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży 16,3%
20,1%
Marża zysku ze sprzedaży 3,2%
6,9%
Marża EBITDA 3,1%
14,2%
Marża EBITDA bez odpisów prac rozwojowych i wartości firmy* 8,3%
14,2%
*) EBITDA skorygowana o odpisy wartości prac rozwojowych (-10,7 mln zł) i wartości firmy (-3,9 mln zł) dot. brytyjskiej spółki GWi.
Przychody ze sprzedaży
Wzrost sprzedaży r/r będący efektem wyższej sprzedaży w kraju (+6,2% r/r) przy równoczesnej nieznacznej
poprawie przychodów w eksporcie (+3,5% r/r). Sprzedaż segmentu pozostaje stabilna mimo niekorzystnych
czynników geopolitycznych, wpływających na cały sektor gazu w Europie. Gazomierze z powodzeniem
sprzedawano na rynkach: niemieckim, węgierskim, rumuńskim, gruzińskim i czeskim, a także na nowo
pozyskanym rynku armeńskim. Niższa sprzedaż do Belgii (jeden z dotychczasowych głównych rynków
segmentu) związana jest z kończącym się tam w 2022 r. pierwszym etapem roll-outu na gazomierze
inteligentne. Tym niemniej, w perspektywie roku 2023 i kolejnych rynek belgijski pozostaje jednym
z najbardziej perspektywicznych rynków segmentu Gaz, dzięki wygranemu przez Apator Metrix przetargowi
na dostawę w latach 2023-2031 ok. 1 mln gazomierzy inteligentnych o łącznej wartości ok. 65 mln euro.
W efekcie niewielkich różnic w dynamikach zmian sprzedaży w kraju i eksporcie, geograficzna struktura
sprzedaży segmentu pozostała stabilna, a obroty zagraniczne stanowiły w 2022 r. 69% obrotów ogółem.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 19 z 87
Portfel sprzedaży segmentu w latach 2021 i 2022 kształtował się następująco:
EBITDA
Zysk EBITDA segmentu obniżył się o 29,5 mln zł r/r, a marża EBITDA ukształtowała się na poziomie 3,1%, do
czego przyczyniły się przede wszystkim niekorzystne czynniki o charakterze jednorazowym decydujące
o dużej stracie na pozostałej działalności operacyjnej (-14,4 mln zł w 2022 r., o 16,7 mln zł poniżej wyniku
z 2021 r.).
Główne czynniki wpływające na wynik EBITDA to:
● obniżenie marży na sprzedaży brutto w efekcie wyższych kosztów materiałów (przede wszystkim
półprzewodników, miedzi, tworzyw sztucznych), usług transportowych, wynagrodzeń oraz energii
skutkujących bardziej niż proporcjonalnym wzrostem TKW w stosunku do wzrostu obrotów,
● wzrost kosztów SG&A r/r wynikający głównie z droższego transportu i coraz silniej odczuwanej presji na
wzrost wynagrodzeń,
● ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej w związku z dokonanym w trzecim kwartale 2022 r.
odpisem aktualizującym wartość skapitalizowanych prac rozwojowych dotyczącym brytyjskiej spółki GWi
(-10,7 mln zł) oraz odpisem wartości firmy (spółki zależnej GWi, -3,9 mln zł) dokonanym w czwartym
kwartale 2022 r. przez Apator Metrix S.A*.
Po wyeliminowaniu wpływu czynników jednorazowych, zysk EBITDA segmentu wyniósł w 2022 r. 23,3 mln zł
przy marży EBITDA na poziomie 8,3%.
*) W porównaniu do prezentacji danych za cztery kwartały 2022 r., w sprawozdaniu rocznym nastąpiła zmiana sposobu ujmowania odpisu
wartości firmy, który został przeniesiony z działalności finansowej do pozostałej działalności operacyjnej.
+4,3%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 20 z 87
*) Koszt własny sprzedaży - COGS (z ang. cost of goods sold) pomniejszony o wartość amortyzacji
*) Koszt własny sprzedaży - COGS (z ang. cost of goods sold) pomniejszony o wartość amortyzacji
**) EBITDA skorygowana o wartość odpisów
Perspektywy
Perspektywy rozwoju segmentu na rynku pomiaru gazu zależą od tempa rozwoju smart meteringu w Europie
i na świecie oraz konieczności zdywersyfikowania gazowego mixu energetycznego w transformacji
energetycznej UE poprzez zastępowanie popytu na gaz ziemny tzw. gazami zdekarbonizowanymi
i odnawialnymi, a to stanowi szansę dla dalszego rozwoju segmentu Gaz w zakresie pomiaru wodoru,
biometanu i biogazu.
Równie istotny wpływ na perspektywy będzie miała dalsza dynamika inflacji kosztów (materiałów,
komponentów, wynagrodzeń) oraz sytuacja w zakresie globalnych łańcuchów dostaw. Liczyć się będzie
również poprawa efektywności funkcjonowania spółek poprzez przeprowadzoną w 2022 r. relokację części
produkcji gazomierzy z brytyjskiej spółki GWi Ltd. do Apator Metrix S.A. w Tczewie.
Perspektywy działalności segmentu Gaz na rynku krajowym kształtują się następująco:
● monopol po stronie popytu (jeden główny klient) przy równoczesnej niezbyt nasilonej liczebnie konkurencji
po stronie podaży,
● realizacja przetargu na dostawę gazomierzy miechowych dla Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o.
– wartość kontraktu: 74,9 mln zł z dostawami w okresie 2 lat i prawem opcji +/-20% zamówienia,
● rozszerzanie oferty software’u dla sektora gazowniczego (rozwój oprogramowania w ramach przejętej
w 2020 roku części aktywów przedsiębiorstwa Atrem S.A.);
-77,2%
-38,9%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 21 z 87
● wprowadzona na mocy Rozporządzenia Ministra Przedsiębiorczości i Technologii (Rozporządzenie
w sprawie prawnej kontroli metrologicznej przyrządów pomiarowych z 22 marca 2019 r.) możliwość
dokonywania legalizacji gazomierzy za pomocą metody statystycznej, jednak nie jest to metoda w Polsce
jeszcze rozpowszechniona.
Sytuację Segmentu Gaz na kluczowych rynkach eksportowych kształtują przede wszystkim następujące
czynniki:
● wygrany roll-out na blisko 1 mln sztuk inteligentnych liczników gazu na rynku belgijskim o wartości
ok. 65 mln euro z dostawami w latach 2023 – 2031, z czego istotna część zostanie zrealizowana do końca
2026 r.,
● planowane roll-outy gazomierzy typu smart na kolejnych rynkach Europy: Hiszpania, Austria, Rumunia,
Słowacja,
● plan rozwoju produktów na poszczególne rynki, w tym uzupełnienie portfolio o kolejne rodzaje gazomierzy
przemysłowych i gazomierz ultradźwiękowy,
● utrzymujący się relatywnie wysoki popyt na gazomierze z liczydłem mechanicznym, w związku z ciągłymi
opóźnieniami we wdrażaniu gazomierzy inteligentnych w części krajów europejskich,
● aukcje elektroniczne i konsolidowanie zamówień przez kilku klientów w ramach jednego przetargu, co
ujemnie wpływa na poziom ostatecznych cen,
● konieczność zdobywania dodatkowych certyfikatów potwierdzających bezpieczeństwo przekazywania
danych oraz interoperacyjność gazomierzy.
3.3. Segment Woda i Ciepło
Produkty
Segment Woda i Ciepło (W&H) specjalizuje się w produkcji wodomierzy mieszkaniowych, domowych,
ultradźwiękowych oraz przemysłowych, ciepłomierzy, a także podzielników kosztów ogrzewania. Oferuje
usługi zdalnego odczytu, rozliczeń zużycia mediów, zarządzania systemami dystrybucji wody i ciepła. Apator
Powogaz S.A., spółka wiodąca segmentu Woda i Ciepło, jest jednym z największych producentów i dostawców
wodomierzy w Polsce i Europie. W skład segmentu Woda i Ciepło wchodzą spółki: Apator Metra s.r.o (Czechy),
Apator Miitors A/S (Dania-R&D) oraz Apator Telemetria Sp. z o.o. (Słupsk, Gdańsk-R&D).
Otoczenie rynkowe
Segment Woda i Ciepło w odróżnieniu od pozostałych segmentów prowadzi sprzedaż do licznej, rozproszonej
grupy klientów. Najczęściej rynek odbiorców dzielony jest na dwa profile: profesjonalny (wodociągi) oraz
mieszkaniowy (spółdzielnie, dystrybutorzy, hurtownie), do których sprzedawane są odrębne linie produktowe.
Model sprzedaży w branży wody i ciepła, zgoła odmienny od segmentów EE oraz Gaz, opiera się głównie na
aktywnym poszukiwaniu klientów na całym świecie i budowaniu z nimi relacji, co wymaga przygotowania
odpowiednio większych służb sprzedażowych, szerszej gamy produktowej wraz z adekwatnymi materiałami
informacyjnymi, rozbudowanej sieci serwisów oraz odpowiedniego wsparcia technicznego, które jest w stanie
wprowadzać zmiany oczekiwane przez odbiorców, zgodnie z wymaganiami danego obszaru eksploatacji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 22 z 87
Branża charakteryzuje się elastyczną specyfikacją produktową, indywidualnym podejściem do wskazań
klientów, a popyt na dany produkt jest kreowany poprzez producentów, wymagania prawne regulujące
opomiarowanie wody i ciepła, trendy i nowe technologie zależne od wymagań na danym rynku. Przychody
segmentu uzyskiwane są w ok. 60% na rynkach zagranicznych, pozostała część sprzedaży realizowana jest
w kraju.
Wpływ na liczbę montowanych wodomierzy ma koniunktura w budownictwie. W 2022 r. w Polsce, według
danych GUS, oddano do użytkowania 238,6 tys. mieszkań, tj. o 1,3% więcej niż przed rokiem oraz wydano
297,4 tys. pozwoleń na budowę mieszkań. Najczęściej montowanymi urządzeniami w nowo powstających
budynkach są wodomierze ze zdalnym odczytem, a wśród nich dominuje wodomierz z nakładką radiową.
Również w starym typie budownictwa mieszkaniowego coraz większą rolę odgrywają wodomierze typu smart
wypierające produkty starej generacji bez możliwości zdalnego odczytu.
Zarówno dobra koniunktura na rynku mieszkaniowym, jak i ustawa o efektywności energetycznej, nakładająca
obowiązek instalacji urządzeń ze zdalnym odczytem, spowodowała przyspieszenie wymian wodomierzy
trwające od II kwartału 2021 r. i kontynuowane w 2022 r. W związku z tym, wyzwaniem było zaspokojenie
wysokiego popytu, szczególnie w okresie realizacji projektu przenoszenia fabryki do podpoznańskich
Jaryszek.
Po zniesieniu restrykcji pandemicznych COVID-19, w połowie 2022 r. w segmencie poprawiła się natomiast
dostępność komponentów produkcyjnych.
Światowy rynek na usługi opomiarowania wody rozwija się z
niespotykaną dotąd dynamiką. Gwałtownie rosnąca liczebność
populacji, industrializacja krajów rozwijających się,
zróżnicowana i często niekonsekwentna legislacja związana z
ochroną środowiska, w tym zasobów wody pitnej, dramatycznie
podnoszą światową jej konsumpcję i eksploatację naturalnych
źródeł. Wspomniane czynniki przyspieszają rozwój rynku
inteligentnego zarządzania wodą w celu optymalizacji jej zużycia
oraz zapewnienia coraz dokładniejszych metod pomiaru.
Szczególnie widoczny trend w krajach borykających się z
niedoborami wody lub takich, gdzie świadomość negatywnych
konsekwencji wynikających z nadmiernej eksploatacji zasobów
naturalnych, ukierunkowuje prewencyjne działania rządzących
w celu ochrony wody, jako źródła życia. W branży następuje
zatem intensywny rozwój kompleksowych systemów do obsługi
i efektywnego dostarczania danych przy wykorzystaniu
nowoczesnych technologii komunikacji IoT. Większa świadomość konsumentów zarówno indywidualnych, jak
i podmiotów wytwórczych (przemysłowych), korzystających z inteligentnych rozwiązań opomiarowania,
powoduje większe zainteresowanie oszczędnym i racjonalnym gospodarowaniem wodą. Straty wody
z rurociągów podczas dystrybucji są bardzo wysokie, wobec tego ręczny pomiar i bilansowanie wody nie są
już wystarczające. Systemy pomiarowe powinny dodatkowo sygnalizować przecieki oraz inne zaburzenia
w sieci i posiadać zdalnie sterowane zawory odcinające dopływ wody lub ograniczające zużycie na
żądanie.Jednymi z produktów, które Segment W&H intensywnie rozwija są wodomierze ultradźwiękowe
z szerokim zakresem komunikacji zdalnej (m.in. LoRaWAN). Wodomierze ultradźwiękowe posiadają stabilne
parametry metrologiczne, dłuższy czas działania, możliwości zdalnych odczytów i zaawansowane funkcje (np.
alerty wycieków). Konieczne jest konsekwentne rozbudowanie gamy produktów ultradźwiękowych, nie tylko
o średnice industrialne, alternatywną komunikację (Nb IoT), ale również w zakresie pełnej kompatybilności
wodomierzy ultradźwiękowych z usługami zdalnego odczytu, billingu czy z możliwością dostarczenia danych
na żądanie. Jednak pomimo gwałtownego wzrostu popytu na wodomierze ultradźwiękowe wpisującego się
w ogólnoświatowe trendy, wodomierze mechaniczne nie znikną z oferty producentóww najbliższych latach.
Wynika to ze znacznej różnicy cenowej obu rozwiązań, kosztów wody w danym kraju, istniejącej infrastruktury
Wodomierze ultradźwiękowe Ultrimis W
oferowane przez Apator Powogaz
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 23 z 87
ściśle związanej ze starym typem budownictwa, jak również potrzeb klienta docelowego pod względem
oczekiwań co do dokładności wodomierza (jego klasy).
Również zagraniczne rynki zbytu w zakresie rozwoju ich sieci wodociągowej i cieplnej mają różne
zapotrzebowania na produkty określonych klas.
Na rynku opomiarowania ciepła panuje również tendencja wzrostowa. Służy temu wzrost kosztów ogrzewania,
większa świadomość wśród użytkowników, jak również zmiany legislacyjne wprowadzające obowiązkowe
opomiarowanie ciepła. Podobnie jak przy wodomierzach, w ciepłownictwie pojawia się duże zainteresowanie
systemami zdalnego odczytu oraz technologią ultradźwiękową, co przyczynia się do intensywnego wzrostu
konkurencyjności i ma wpływ na poziom oferowanych cen. Popyt na wodomierze, ciepłomierze, jak
i podzielniki kosztów typu smart w Polsce napędzać będzie dodatkowo ustawa o zmianie ustawy
o efektywności energetycznej, która nakłada na właścicieli lub zarządców budynków wielolokalowych
obowiązek instalacji, do 1 stycznia 2027 r., ciepłomierzy, wodomierzy oraz podzielników ciepła ze zdalnym
odczytem. Segment W&H, w wyniku analiz rynkowych i śledzenia trendów ogólnoświatowych, niezależnie od
wprowadzanych zmian legislacyjnych, na bieżąco dostosowuje swoją ofertę do aktualnie wymaganych
rozwiązań, dzięki czemu rokrocznie zwiększa udział w sprzedaży urządzeń typu smart.
Wyniki finansowe Segmentu
Wyszczególnienie
2022 r.
2021 r.
Zmiana r/r
(tys. zł)
Dynamika
(%)
(tys. zł)
(tys. zł)
Przychody ze sprzedaży, w tym: 360 939
295 413
65 526
122,2%
kraj 141 623
123 923
17 700
114,3%
eksport 219 316
171 490
47 826
127,9%
Koszt własny sprzedaży 252 172
198 458
53 714
127,1%
Zysk brutto ze sprzedaży 108 767
96 955
11 812
112,2%
Koszty sprzedaży 18 521
13 202
5 319
140,3%
Koszty ogólnego zarządu 53 317
46 087
7 230
115,7%
Zysk ze sprzedaży 36 929
37 666
-737
98,0%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej -2 418
37 010
-39 428
-
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw
własności
444
1 636
-1 192
27,1%
Zysk z działalności operacyjnej 34 955
76 312
-41 357
45,8%
EBITDA 48 709
87 692
-38 983
55,5%
EBITDA bez wyniku na sprzedaży nieruchomości* 48 709
53 613
-4 904
90,9%
Wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży 30,1%
32,8%
Marża zysku ze sprzedaży 10,2%
12,8%
Marża EBITDA 13,5%
29,7%
Marża EBITDA bez wyniku na sprzedaży nieruchomości* 13,5%
18,1%
*) EBITDA skorygowana o wynik na sprzedaży nieruchomości Apator Powogaz S.A.
Przychody ze sprzedaży
W segmencie nastąpił dynamiczny wzrost przychodów o 22,2% r/r:
● wyższe obroty w kraju (o 14,3% r/r) związane przede wszystkim ze wzrostem wymian wodomierzy
w spółdzielniach i wspólnotach mieszkaniowych,
● wysoka dynamika sprzedaży zagranicznej (+27,9% r/r) wynikająca z rosnącego popytu na rozwiązania do
pomiaru wody i ciepła oraz rozwiązania wspierające oszczędzanie zasobów wodnych na
dotychczasowych rynkach segmentu obejmujących praktycznie wszystkie kraje Europy. Dodatkowo duże
dostawy zrealizowane do odleglejszych rynków (Etiopia, Tajlandia).
W związku z przewagą dynamiki eksportu nad tempem zmian sprzedaży w kraju, udział eksportu w strukturze
sprzedaży w 2022 r. wzrósł o 2,7 p.p., przekraczając tym samym granicę 60% obrotów ogółem. W 2022 roku
największymi zagranicznymi rynkami zbytu segmentu były: Czechy, Hiszpania, Francja oraz Grecja.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 24 z 87
W miksie produktowym największy udział w sprzedaży ma grupa wodomierzy mieszkaniowych (pomimo
nieznacznego spadku r/r) oraz nakładek radiowych. W 2022 r. ponownie (podobnie, jak w 2021 r.) wzrosło
znaczenie (i w konsekwencji udział w przychodach ogółem) wodomierzy ultradźwiękowych sprzedawanych
głównie na eksport (Grecja, Norwegia, Niemcy, Tajlandia i Rumunia).
EBITDA
Wynik EBITDA segmentu wyniósł w 2022 r. 48,7 mln zł i był tym samym o 4,9 mln zł niższy w porównaniu ze
skorygowanym (o sprzedaż nieruchomości) wynikiem roku 2021. O zmianie tej zadecydowały przede
wszystkim:
● obniżenie marżowości związane (przy zdecydowanie wyższych obrotach r/r) ze wzrostem TKW (w wyniku
inflacji cen podstawowych czynników produkcji: materiały, energia, transport, wynagrodzenia),
niekorzystną zmiana miksu produktowego oraz utratą rentownych rynków wschodnich),
● wyższe koszty SG&A wynikające ze wzrostu obrotów (koszty sprzedaży) oraz częściowo
z przeprowadzonych relokacji (koszty ogólne),
● spadek udziału w zyskach spółkach stowarzyszonych w związku z zaprzestaniem konsolidacji (metodą
praw własności) wyników spółki AO Teplovodomer z siedzibą w Rosji (-1,2 mln zł r/r) po zbyciu przez
Apator Powogaz S.A. całego pakietu jej akcji (50% w kapitale spółki).
Pomimo powyższych tendencji, dzięki dużej dywersyfikacji klientów, marżowość segmentu w 2022 r.
utrzymana została na wysokim, najwyższym wśród segmentów Grupy Apator, poziomie.
+22,2%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 25 z 87
*) Koszt własny sprzedaży - COGS (z ang. cost of goods sold) pomniejszony o wartość amortyzacji
**) EBITDA skorygowana o wpływ sprzedaży nieruchomości przez Apator Powogaz S.A.
Perspektywy
Jednym z kluczowych czynników wpływających na przyszłe wyniki segmentu była, zakończona w 2022 r.,
realizacja projektu relokacji fabryki Apator Powogaz S.A. z Poznania do Jaryszek. Głównym celem relokacji
było utworzenie nowoczesnego centrum produkcyjnego, opartego na zautomatyzowanych procesach, które
umożliwiają dalszą poprawę jakości wyrobów gotowych oraz znaczącym zwiększeniu efektywności i mocy
produkcyjnych. Projekt relokacji realizowano równolegle w spółce Apator Telemetria
Sp. z o.o. w Słupsku, a w Apator Metra s.r.o uniezależniono produkcję elektroniki od dostawców zewnętrznych
przez zakup i instalację własnej linii SMT. Poza reorganizacją, kontynuowane są prace R&D związane z
rozwojem portfolio produktowego oraz systemów zdalnego odczytu czy usług bilingu.
Pozostałe perspektywy wpływające na działalność segmentu Woda i Ciepło w Polsce są następujące:
● duży popyt na rozwiązania klasy smart w związku z wprowadzoną nowelizacją ustawy
o efektywności energetycznej nakładającą na właścicieli lub zarządców budynków wielolokalowych
obowiązek instalacji, do 1 stycznia 2027 r., ciepłomierzy, wodomierzy oraz podzielników ciepła ze zdalnym
odczytem,
● rozwój pełnej oferty do budowy sieci odczytowych i świadczenia usług zdalnego odczytu dla wody i ciepła
– wprowadzenie koncepcji end-to-end czyli kompleksowej usługi dla klientów końcowych,
● wprowadzenie nowych nakładek dla wodomierzy przemysłowych - potencjał do zwiększenia obecności na
rynku wodociągów,
● rozwój rynku usług billingowych,
● wzrost znaczenia potrzeby oszczędzania zasobów wodnych i rozwoju urządzeń związanych
z precyzyjnym opomiarowaniem oraz racjonalnym zarządzaniem tym cennym zasobem – istotna szansa
dla wzrostu sprzedaży wodomierzy ultradźwiękowych,
● koniunktura w budownictwie.
Sytuację segmentu Woda i Ciepło na rynkach eksportowych kształtują z kolei następujące czynniki:
● oczekiwany wzrost sprzedaży do krajów Unii Europejskiej, poprzez rozbudowę bazy klienckiej oraz
rozszerzanie portfolio produktowego,
● rozwój eksportu na rynkach DACH (Niemcy, Austria, Szwajcaria) jako jednych z kluczowych kierunków
strategicznych segmentu,
● poszukiwanie nowych kierunków sprzedaży poza UE wynikające z konieczności zastąpienia wstrzymanej
sprzedaży na rynki wschodnie w związku z wojną (Rosja, Białoruś, Ukraina),
-9,1%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 26 z 87
● tendencja wzrostowa na rynku opomiarowania ciepła - wprowadzenie przez UE obowiązku opomiarowania
dostaw energii cieplnej,
● wzrastający popyt na wodomierze ultradźwiękowe, z coraz większym naciskiem na komunikację
LoRaWAN i (NB-IoT lub NB IoT – byle konsekwentnie)),
● wzrost zainteresowania technologią smart zarówno w odniesieniu do wodomierzy, jak i ciepłomierzy,
● rosnące zapotrzebowanie na systemy zdalnego sterowania, lokalizacji wycieków oraz autonomicznie
działające systemy ograniczania strat wody (wycieków),
● dofinansowania rządowe pod lokalne projekty ochrony wody dla regionów objętych jej niedoborami
(Hiszpania, Włochy, Grecja),
● programy pomocowe z UE i Banku Światowego dla krajów afrykańskich przeznaczone na poszerzenie
dostępu do wody pitnej.
4. Skonsolidowane wyniki Grupy Apator
4.1. Analiza wyników finansowych
Grupa Apator w 2022 r. uzyskała następujące wyniki finansowe:
Wyszczególnienie 2022 r.
2021 r.
Zmiana
Dynamika
Przychody ze sprzedaży, w tym: 1 081 792
940 083
141 709
115,1%
kraj 571 450
497 696
73 754
114,8%
eksport 510 342
442 387
67 955
115,4%
Koszt własny sprzedaży 857 531
726 506
131 025
118,0%
Zysk brutto ze sprzedaży 224 261
213 577
10 684
105,0%
Koszty sprzedaży 42 422
36 552
5 870
116,1%
Koszty ogólnego zarządu 136 749
128 285
8 464
106,6%
Zysk ze sprzedaży 45 090
48 740
- 3 650
92,5%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej -14 194
44 425
-58 619
-
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności 444
1 636
-1 192
27,1%
Zysk z działalności operacyjnej 31 340
94 801
-63 461
33,1%
EBITDA 87 067
150 573
-63 506
57,8%
EBITDA skorygowana o wpływ zdarzeń jednorazowych* 101 683
116 494
- 14 811
87,3%
Wynik na działalności finansowej
-
15 425
-
9 557
-
5 868
-
Zysk przed opodatkowaniem 15 915
85 244
-69 329
18,7%
Bieżący podatek dochodowy
-
9 019
-
24 929
15 910
-
Odroczony podatek dochodowy
309
3 021
-
2
712
10,2%
Zysk netto 7 205
63 336
-56 131
11,4%
Zysk netto skorygowany o wpływ zdarzeń jednorazowych* 21 821
35 732
-13 911
61,1%
Wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży 20,7%
22,7%
Marża zysku ze sprzedaży 4,2%
5,2%
Marża zysku EBITDA* 9,4%
12,4%
Marża zysku netto* 2,0%
3,8%
*) Wyniki skorygowane o wpływ sprzedaży nieruchomości Apator Powogaz S.A. dla 2021 r. oraz o odpisy wartości prac rozwojowych
i wartości firmy (dot. brytyjskiej spółki GWi) dla 2022 r.
Kluczowe czynniki wpływające na wyniki w 2022 r.:
● dynamiczny wzrost przychodów r/r z partycypacją wszystkich trzech segmentów i porównywalnym
udziałem segmentów EE oraz Wody i Ciepła. Zbliżone tempo zmian sprzedaży w kraju i eksporcie głównie
w efekcie:
‒ odbudowy krajowej sprzedaży liczników ee po słabszym roku 2021 i konsekwentnych dużych dostaw
wodomierzy do spółdzielni i wspólnot mieszkaniowych,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 27 z 87
‒ dynamicznie rosnących obrotów w Wodzie i Cieple na większości głównych rynków eksportowych
segmentu oraz istotnie wyższej sprzedaży eksportowej dwóch najważniejszych linii segmentu EE
(opomiarowanie ee i aparatura łączeniowa),
● sytuacja makroekonomiczna, w tym utrzymujące się ograniczenia w dostępie do komponentów, dalsze
wydłużanie terminów dostaw oraz systematyczne wzrosty cen kluczowych czynników produkcji (głównie
surowce, materiały, transport i energia) odbijające się na poziomach marż we wszystkich segmentach
Grupy,
● konsekwentna praca nad poprawą efektywności operacyjnej w obszarach zaopatrzenia, produkcji
i sprzedaży (poszukiwanie alternatywnych źródeł zakupów i możliwości skracania łańcuchów dostaw,
dostosowywana do bieżącej sytuaji, elastyczna gospodarka zapasami, optymalizacja/automatyzacja
procesów produkcyjnych, zmiany w miksie produktowym nakierowane na poprawę rentowności oraz
dynamiczne polityki cenowe) skierowana na ograniczanie negatywnego wpływu makrootoczenia na
wyniki,
● strata na pozostałej działalności operacyjnej związana z odpisami w segmencie Gaz: odpisem
aktualizującym wartość skapitalizowanych prac rozwojowych w brytyjskiej spółce GWi (-10,7 mln zł) oraz
odpisem wartości firmy (spółki zależnej GWi, -3,9 mln zł) dokonanym przez Apator Metrix S.A.,
● wysoki poziom stóp procentowych w warunkach rosnącej inflacji powodujący – wobec konieczności
sfinansowania podwyższonego poziomu kapitału obrotowego (a w konsekwencji poziomu długu netto)
– istotne obciążenie wyniku finansowego Grupy Apator kosztami odsetek (16,1 mln zł, tj. o 13,2 mln zł
wyższymi w porównaniu z 2021 r.).
Przychody ze sprzedaży
Grupa Apator wypracowała przychody wyższe r/r o 15,1%, a suma rocznych obrotów przekroczyła – po raz
pierwszy w historii GK – poziom 1 mld zł. Sprzedaż wzrosła we wszystkich trzech segmentach (przy rekordowo
wysokich obrotach kwartalnych w rozwijającym się najszybciej segmencie Wody i Ciepła oraz dynamicznie
nadrabiającym wcześniejsze zaległości segmencie Energii Elektrycznej) i przy porównywalnych,
dwucyfrowych dynamikach zmian sprzedaży w kraju i w eksporcie.
Szczegółowy opis sprzedaży poszczególnych segmentów opisany został w rozdziale 3 niniejszego
sprawozdania.
Wyszczególnienie
2022 r.
2021 r.
Zmiana r/r
Dynamika
(tys. zł)
(tys. zł)
(tys. zł)
(%)
Segment Energia Elektryczna (EE) 439 511
375 043
64 468
117,2%
kraj
341 875
290 989
50 886
117,5%
eksport
97 636
84 054
13 582
116,2%
udział eksportu seg. EE w przychodach ze sprzedaży ogółem
9,0%
8,9%
Segment Gaz 281 342
269 627
11 715
104,3%
kraj
87 951
82 783
5 168
106,2%
eksport
193 391
186 844
6 547
103,5%
udział eksportu seg. Gaz w przychodach ze sprzedaży ogółem
17,9%
19,9%
Segment Woda i Ciepło (W&H) 360 939
295 413
65 526
122,2%
kraj
141 623
123 923
17 700
114,3%
eksport
219 316
171 490
47 826
127,9%
udział eksportu seg. W&H w przychodach ze sprzedaży ogółem
20,3%
18,2%
Przychody ze sprzedaży ogółem
1 081 792
940 083
141 709
115,1%
kraj
571 450
497 696
73 754
114,8%
eksport
510 342
442 387
67 955
115,4%
udział eksportu ogółem w przychodach ogółem
47,2%
47,1%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 28 z 87
Struktura sprzedaży Grupy Apator pozostała w 2022 r. zbliżona do sytuacji sprzed roku z niewielkim
(o 2,0 p.p.) wzrostem udziału segmentu Wody i Ciepła.
Struktura geograficzna sprzedaży
W 2022 r. Grupa Apator utrzymała geograficzną strukturę sprzedaży z roku 2021. W obu okresach przychody
generowane w Polsce i w eksporcie stanowiły podobny udział w sprzedaży, co gwarantuje stabilną
dywersyfikację działalności i pozwala na większą przewidywalność przyszłych wyników sprzedaży.
+15,1%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 29 z 87
Głównym rynkiem zbytu Grupy Apator jest Polska. Na drugim miejscu wśród partnerów handlowych Grupy
pozostaje Unia Europejska (z dominującym udziałem rynków: niemieckiego, czeskiego, belgijskiego,
rumuńskiego i hiszpańskiego) oraz Wielka Brytania. Widoczny spadek znaczenia r/r rynku belgijskiego (z 12%
obrotów eksportowych GK w 2021 r. do 5% w 2022 r.) związany jest z kończącym się tam w 2022 r. pierwszym
etapem rolloutu gazomierzy. Od 2023 r. Apator Metrix S.A. będzie dostarczał inteligentne gazomierze na rynek
belgijski w kolejnym etapie rolloutu w ramach podpisanej w 2022 r. umowy z Landis+Gyr. Pomimo zakończenia
współpracy z rynkami rosyjskim i białoruskim (na których łączne obroty w 2021 r. wyniosły ok. 29 mln zł,
stanowiąc tym samym nieco ponad 3% łącznej rocznej sprzedaży Grupy) oraz ograniczenia obrotów na
Ukrainie (o ponad 61% r/r z blisko 28 mln zł w 2021 r. do niecałych 11 mln zł w 2022 r.), Grupa Apator
zrekompensowała spadki sprzedaży na Wschodzie przychodami z innych kierunków geograficznych,
w konsekwencji czego wartość eksportu w 2022 r. wzrosła.
Podział eksportu na kraje
W 2022 r. żaden z odbiorców nie przekroczył udziału 10% w przychodach ze sprzedaży Grupy Apator.
Sprzedaż zagraniczna -
kraje z udziałem powyżej 5% w eksporcie
Udział w eksporcie w 2022 r. Sprzedawany asortyment
Wielka Brytania 14% gazomierze
Niemcy 14% głównie liczniki energii elektrycznej i gazomierze
Czechy 12% głównie wodomierze i podzielniki kosztów
Belgia 5% gazomierze i indukcyjne liczniki energii elektrycznej
*UE+WB = Unia Europejska
wraz z Wielką Brytanią
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 30 z 87
Koszty operacyjne w układzie kalkulacyjnym i rodzajowym
Wyszczególnienie
2022 r.
2021 r.
Zmiana r/r
(tys. zł)
Dynamika
(%)
(tys. zł)
(tys. zł)
Koszty w układzie kalkulacyjnym
Koszt własny sprzedaży (COGS) 857 531
726 506
131 025
118,0%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu (SG&A) 179 171
164 837
14 334
108,7%
Łącznie
1 036 702
891 343
145 359
116,3%
Koszty w układzie rodzajowym
Amortyzacja 55 727
55 772
-45
99,9%
Zużycie materiałów i energii 542 970
442 899
100 071
122,6%
Usługi obce 118 474
125 691
-7 217
94,3%
Świadczenia pracownicze 240 150
228 783
11 367
105,0%
Pozostałe 31 813
25 437
6 376
125,1%
Zmiana stanu wyrobów gotowych, produkcji niezakończonej -21 006
-35 584
14 578
59,0%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów 68 574
48 345
20 229
141,8%
Łącznie
1 036 702
891 343
145 359
116,3%
Widoczny wzrost kosztów powiązany jest z istotnym wzrostem skali przychodów oraz wynika z przyczyn
makroekonomicznych. Wysoki poziom inflacji przekłada się na wzrost cen materiałów do produkcji, nośników
energii oraz kosztów transportu. Z uwagi na zakup wybranych grup komponentów za granicą, dodatkowym
negatywnym czynnikiem wpływającym na wzrost kosztów w 2022 r. było osłabienie złotego, szczególnie
w stosunku do dolara. Istotny wzrost r/r kosztów sprzedanych towarów i materiałów wynika z wyższych
obrotów, natomiast wzrost kosztów SG&A (sprzedaży i ogólnozakładowych) zarówno z sytuacji
makroekonomicznej, jak i wzmożonych działań związanych z dotarciem do nowych, bardziej odległych rynków
zbytu, a także z przeprowadzonych relokacji zakładów produkcyjnych (Apator Powogaz, Apator Telemetria
i brytyjskiej spółki GWi). Poziom kosztów podlega systematycznej kontroli i jest optymalizowany poprzez
działania nakierowane m.in. na dalszą poprawę efektywności operacji. Udział kosztów SG&A w przychodach
wyniósł 16,6% w 2022 r. wobec 17,5% w 2021 r.
EBITDA
Wynik EBITDA Grupy w 2022 r. wyniósł 87,1 mln zł. Wpływ na jego poziom miał, poza wyżej wymienionymi
czynnikami kosztowymi (skutkującymi obniżeniem marż w segmentach Gazu oraz Wody i Ciepła), ujemny
wynik na pozostałej działalności operacyjnej, na który złożyły się niższe r/r wyniki we wszystkich trzech
segmentach, w tym przede wszystkim:
● o 16,7 mln zł r/r w segmencie Gaz głównie w związku z odpisem aktualizującym wartość skapitalizowanych
prac rozwojowych w brytyjskiej spółce GWi (-10,7 mln zł) oraz odpisem wartości udziałów w spółce
zależnej GWi (-3,9 mln zł) dokonanym przez Apator Metrix S.A.,
● o 6,5 mln zł w segmencie Wody i Ciepła (po wyeliminowaniu czynnika jednorazowego, jakim była w 2021
r. sprzedaż nieruchomości Apator Powogaz S.A. w Poznaniu z wpływem na EBITDA +34,1 mln zł) głównie
w związku z zaniechanymi inwestycjami i aktualizacją wartości niematerialnych oraz zaprzestaniem
konsolidacji (metodą praw własności) wyników spółki AO Teplovodomer z siedzibą w Rosji (-1,2 mln zł r/r)
po zbyciu przez Apator Powogaz S.A. całego pakietu akcji tej spółki.
Spadek (o 2,5 mln zł r/r) wyniku na pozostałej działalności operacyjnej w segmencie Energii Elektrycznej
związany był głównie z niższymi odszkodowaniami rekompensowanymi częściowo dodatnim wynikiem na
sprzedaży nieruchomości FAP Pafal (2,4 mln zł). Pomimo tego spadku EBITDA segmentu, dzięki
zdecydowanej poprawie wyniku na sprzedaży, była wyższa niż w 2021 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 31 z 87
EBITDA za 2022 r. po korekcie o wpływ dokonanych w segmencie Gaz odpisów (na łączną kwotę 14,6 mln zł)
wyniosła 101,7 mln zł, co skutkowało rentownością EBITDA na poziomie 9,4%.
Szczegółowy opis zysku EBITDA w poszczególnych segmentach opisany został w rozdziale 3 niniejszego
sprawozdania.
*) Wyniki EBITDA skorygowane o wpływ sprzedaży nieruchomości Apator Powogaz S.A. dla 2021 r. oraz odpisy wartości prac
rozwojowych spółki GWi i wartości firmy (dot. brytyjskiej spółki GWi) dla 2022 r.
Udział Segmentów w zysku EBITDA
Konsekwentna poprawa sytuacji (skutkująca wyższym wynikiem EBITDA r/r) w segmencie Energii
Elektrycznej w wyniku podjętych działań optymalizacyjnych (i w efekcie ograniczeniem wpływu presji
inflacyjnej na koszty) i renegocjacji kontraktów sprzedażowych sprawiła, że udział segmentu w EBITDA Grupy
Apator był w 2022 r. o 8,3 p.p. wyższy niż rok wcześniej. Nieznacznie umocnił swoją pozycję także segment
Wody i Ciepła.
*) Alokacja EBITDA do segmentów - dane dla obu lat nie uwzględniają kosztów niealokowanych do segmentów
-
12,7
%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 32 z 87
Wynik netto
Skonsolidowany wynik netto ukształtował się na poziomie 7,2 mln zł i wpływ na jego poziom, poza wyżej
wymienionymi czynnikami, miały:
● istotnie niższy r/r (-15,4 mln zł ver. -9,6 mln zł w 2021 r.) wynik na działalności finansowej, o czym
zadecydowały przede wszystkim:
‒ rosnące koszty obsługi zadłużenia (16,1 mln zł, tj. o 13,2 mln zł wyższe w porównaniu z 2021 r.)
związane z utrzymywaniem podwyższonego poziomu długu netto przeznaczonego, poza inwestycjami,
na sfinansowanie wyższego kapitału obrotowego,
‒ ujemne różnice kursowe (w całości rekompensowane przez dodatni wynik na transakcjach walutowych,
łączny wynik na pozycjach na +2,6 mln zł) związane, poza utrzymującą się niepewną sytuacją na
rynkach walutowych i osłabieniem złotego, ze zmianą kursów do wyceny otwartych pozycji bilansowych,
● zdarzenia jednorazowe, tj. odpisy aktualizujące wartość skapitalizowanych prac rozwojowych oraz
wartości firmy (dot. brytyjskiej spółki GWi) w segmencie Gaz (-14,6 mln zł).
Po oczyszczeniu wyniku o wpływ zdarzeń jednorazowych, zysk netto Grupy Apator w 2022 r. ukształtował się
na poziomie 21,8 mln zł.
4.2. Analiza sytuacji finansowej
Stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2022 r. był o 7,9 mln zł niższy w stosunku do końca 2021 r.
i wyniósł 29,0 mln zł. Wpływ na poziom środków pieniężnych miały następujące czynniki:
● dodatnie przepływy z działalności operacyjnej, pomimo skorelowanego z wyższą sprzedażą zwiększonego
zaangażowania środków w kapitał obrotowy (w tym istotnego wzrostu poziomu należności oraz poziomu
zapasów w związku z zaopatrywaniem się i zabezpieczaniem materiałów i surowców na skutek
podejmowania niezbędnych działań w celu zarządzania ryzykami związanymi z zaburzeniami
w globalnych łańcuchach dostaw),
● ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej głównie w wyniku poniesionych nakładów inwestycyjnych
na środki trwałe i wartości niematerialne (łącznie 63,0 mln zł, w tym nakłady na dokończenie budowy
i wyposażenia nowej fabryki Apator Powogaz S.A., nowe maszyny i urządzenia, prace R&D) oraz
inwestycji w jednostki zależne (zakup udziałów w Apator Telemetria przez Apator S.A. i Apator Powogaz
S.A. – 10,9 mln zł);
● ujemne saldo przepływów finansowych związane z wypłaconymi dywidendami (-14,7 mln zł) oraz spłatą
zobowiązań z tyt. leasingu finansowego (-10,9 mln zł), częściowo rekompensowane wzrostem zadłużenia
kredytowego (saldo +29,5 mln zł).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 33 z 87
4.2.1. Ocena zasobów finansowych
W 2022 r. Grupa Apator finansowała swoją działalność w większości kapitałem własnym, a jego udział
w sumie bilansowej zmalał w porównaniu do końca 2021 r. o 3,5 p.p. Jest to efekt wzrostu poziomu zobowiązań
i rezerw, głównie wyższych kredytów.
Struktura finansowania działalności Grupy Apator przedstawiona została w poniższej tabeli:
Wyszczególnienie
2022 r.
2021 r.
Zmiana
%
%
p. p.
Udział kapitału własnego w sumie bilansowej 51,7%
55,2%
-3,5
Udział kapitału obcego w sumie bilansowej 48,3%
44,8%
3,5
Pozostałe podstawowe wskaźniki 2022 r.
2021 r.
Formuła
Wskaźnik bieżącej płynności
1,12
1,25
aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej
0,57
0,62
(aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania
krótkoterminowe
Stopa zwrotu z aktywów ROA*
2,14%
3,81%
zysk netto za ostatnie 12 miesięcy/średnia wartość
aktywów ogółem liczona jako średnia wartość z
bilansu otwarcia i zamknięcia
Rentowność kapitału własnego ROE*
4,00%
6,69%
zysk netto za ostatnie 12 miesięcy/średnia wartość
kapitału własnego liczona jako średnia wartość z
bilansu otwarcia i zamknięcia
Dług netto (tys. zł)
211 489
174 596
kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty –
udzielone pożyczki
Dług netto/LTM EBITDA*
2,08
1,50
(kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty –
udzielone pożyczki)/ poziom zysku EBITDA za
ostatnie 12 miesięcy
Capex (tys. zł)
72 273
90 661
rzeczowe i niematerialne wydatki inwestycyjne
-21,3%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 34 z 87
Pozostałe podstawowe wskaźniki 2022 r.
2021 r.
Formuła
Kapitał obrotowy (tys. zł)
264 713
232 843
(aktywa bieżące – środki pieniężne) – (zobowiązania
krótkoterminowe – krótkoterminowe kredyty i
pożyczki)
*) LTM EBITDA oraz zysk netto skorygowane o wpływ sprzedaży nieruchomości w Poznaniu oraz odpisy prac rozwojowych i wartości
firmy (dot. GWi).
Poziom kapitału obrotowego netto (KON) na koniec grudnia 2022 r. był o 31,9 mln zł wyższy w porównaniu
z końcem 2021 r. Przyrost KON r/r wynika z wyższego stanu zapasów (o 11,1 mln zł z uwzględnieniem
aktywów kontraktowych) i należności handlowych (o 43,8 mln zł) przy niższym o 7,9 mln zł poziomie gotówki
na koniec okresu. W 2022 r. utrzymywanie odpowiednio wysokiego poziomu kapitału obrotowego było wobec
aktualnej sytuacji makroekonomicznej koniecznością, niemniej jednak spółki Grupy Apator, szczególnie
w drugiej połowie 2022 r., intensywnie pracowały nad jego optymalizacją. W efekcie poziom KON na koniec
roku był zdecydowanie niższy niż na koniec trzeciego kwartału, a stan zapasów został w tym czasie obniżony
o ponad 21 mln zł. W efekcie obniżono poziom zadłużenia i – konsekwentnie – koszty jego obsługi.
Poniesione w 2022 r. nakłady inwestycyjne Capex dotyczyły między innymi wydatków na dokończenie budowy
i wyposażenia nowej fabryki segmentu Woda i Ciepło pod Poznaniem (16,4 mln zł). Największy udział
w pozostałych wydatkach miały nakłady na prace badawczo-rozwojowe prowadzone w całej Grupie
(m.in. rozwój rodziny produktów Ultrimis - nowe zastosowania i klasy dokładności, opracowanie nowych lub
wdrożenie kolejnych generacji rozwiązań software’owych np. systemu zdalnego odczytu wskazań wodomierzy
i ciepłomierzy, systemu do zarządzania farmami fotowoltaicznymi i wiatrowymi oraz szereg innych rozwiązań
wspierających zarządzanie oraz poprawiających efektywność energetyczną klientów).
Zadłużenie finansowe na koniec 2022 r. było wyższe w porównaniu z końcem 2021 r. o 36,9 mln zł głównie
z uwagi na konieczność finansowania wyższego r/r kapitału obrotowego na potrzeby zabezpieczenia ciągłości
produkcji oraz budowy nowej fabryki dla Apator Powogaz S.A. Jednocześnie prowadzona w ciągu roku
optymalizacja kapitału obrotowego pozwoliła na istotne ograniczenie zadłużenia Grupy Apator w ostatnich
miesiącach 2022 r. (dług netto na koniec 2022 r. był o 44,5 mln zł niższy w porównaniu z końcem trzeciego
kwartału 2022). Wskaźnik dług netto/EBITDA (skorygowana) na koniec 2022 ukształtował się na poziomie
2,08x (wobec 2,82x na koniec trzeciego kwartału). Tendencja ograniczania długu netto wpisuje się
w oczekiwany powrót wskaźnika długu do EBITDA do jego docelowej długoterminowej wartości poniżej 2,0.
4.2.2. Opis struktury głównych inwestycji kapitałowych lub lokat kapitałowych
dokonanych w ramach Grupy Apator w 2022 r.
Inwestycje w niefinansowy majątek:
W 2022 r. inwestycje Grupy Apator wyniosły 72,3 mln zł (były niższe o 18,4 mln zł r/r) i dotyczyły głównie:
● 16,4 mln zł – dokończenie budowy nowej fabryki Apator Powogaz S.A. w Jaryszkach,
● 21,6 mln zł – R&D (systemy telemetryczne W&H, systemy operacyjne),
● 6,9 mln zł – nakłady na wdrożenie produkcyjne nowych produktów (rozwój rodziny produktów Ultrimis -
nowe zastosowania i klasy dokładności, opracowanie nowych lub wdrożenie kolejnych generacji
rozwiązań software’owych np. systemu zdalnego odczytu wskazań wodomierzy i ciepłomierzy, systemu
do zarządzania farmami fotowoltaicznymi i wiatrowymi oraz szereg innych rozwiązań wspierających
zarządzanie oraz poprawiających efektywność energetyczną klientów),
● 20,9 mln zł – IT, inwestycje odtworzeniowe (oprzyrządowanie do maszyn) i pozostałe,
● 6,5 mln zł – automatyzacja, zwiększenie mocy produkcyjnych i wydajności.
Inwestycje w majątek finansowy:
Grupa Apator na bieżąco analizuje pojawiające się nowe możliwości akwizycyjne.
W 2022 r. dokonano nabycia dodatkowych udziałów spółki Apator Telemetria Sp. z o.o. od dotychczasowych
udziałowców (więcej w pkt 1.3).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 35 z 87
4.2.3. Opis istotnych pozycji pozabilansowych
Informacja na temat istotnych pozycji pozabilansowych Grupy Apator została zawarta w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym (Raport roczny RS – 2022).
4.2.4. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie Apator odbywa się w oparciu o następujące kryteria:
● weryfikowanie sytuacji finansowej obecnych i potencjalnych klientów (korzystanie z publikowanych
informacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz z raportów wywiadowni gospodarczych),
● zarządzanie kredytem kupieckim w oparciu o przyjęte zasady,
● monitorowanie stanu rozliczeń z kontrahentami,
● stosowanie procedury windykacji przeterminowanych należności,
● ustalanie możliwie korzystnych umownych terminów regulowania zobowiązań,
● optymalne zarządzanie obszarem finansowania dostawców i należności (w tym udzielanymi gwarancjami
należytego wykonania umów i usunięcia wad i usterek, faktoring).
W celu zwiększenia bezpieczeństwa finansowego Grupy Apator w większości krajowych spółek Grupy
funkcjonuje kredyt parasolowy przeznaczony na bieżące finansowanie działalności, limity na gwarancje
i akredytywy oraz wykup przez bank wierzytelności. Kredyt pozwolił na elastyczne zarządzanie płynnością
w Grupie, ujednolicenie warunków cenowych bieżących operacji bankowych oraz korzystanie z efektów usługi
wirtualnej kompensacji sald, co przynosi dodatkowe korzyści finansowe. Ponadto w celu przeciwdziałania
potencjalnym nieprawidłowościom w zarządzaniu zasobami finansowymi, w spółkach Grupy Apator określono
zasady postępowania w takich obszarach, jak: sprzedaż, kredyt kupiecki, monitorowanie należności, bieżące
informowanie zarządów poszczególnych spółek o sytuacji finansowej.
Ponadto celem zapewnienia właściwej koordynacji działań w obszarze finansów w Grupie Apator funkcjonuje
Komitet Finansowy, w którego skład wchodzą przede wszystkim główni księgowi oraz dyrektorzy ds. finansów
poszczególnych spółek Grupy Apator. Do zadań Komitetu należy analiza potrzeb rozwoju obszaru
finansowego w Grupie, analiza i monitorowanie otoczenia regulacyjnego oraz wypracowanie jednolitych
standardów dla procesów finansowych. Poza Komitetem Finansowym, powołany został również Komitet ds.
Ryzyk Finansowych, którego zasadniczym celem jest wsparcie mechanizmów kontrolnych jednolitego
zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie. W skład Komitetu wchodzą pracownicy pionów finansowych
Apator S.A. i spółek zależnych. Zadaniem Komitetu jest w szczególności:
● monitorowanie zabezpieczenia ekspozycji walutowej, odsetkowej oraz polityki hedgingowej,
● rekomendowanie poziomu kursów budżetowych wraz z analizą zmian w kursach spot,
● analizowanie ryzyk przy zabezpieczaniu stóp IRS,
● analiza trendów i sytuacji na rynkach walutowych.
Podstawowym założeniem dotyczącym zarządzania zasobami finansowymi Grupy Apator jest utrzymanie
silnej i bezpiecznej pozycji w zakresie płynności finansowej poszczególnych spółek. Utrzymanie płynności
finansowej jest podstawą zaufania ze strony partnerów handlowych, kredytodawców i rynku oraz pozwala na
realizację zakładanych planów. Jest także podstawą przyszłego rozwoju każdej spółki i całej Grupy Apator.
Spółki na bieżąco monitorują wielkości mające wpływ na wysokość posiadanych zasobów finansowych dążąc
do maksymalnego przyspieszania przepływu gotówki, zarówno poprzez analizę cykli obrotu zapasami,
jak i możliwie najszybsze inkasowanie należności.
W Grupie funkcjonuje model zarządzania w obszarze finansów, który sprzyja rozwojowi procesu finansów jako
funkcji wsparcia, a dodatkowo powołany jest audytor wewnętrzny Grupy Apator. Zasadniczym celem
funkcjonowania audytu wewnętrznego jest wspieranie Zarządu w zarządzaniu ryzykami oraz usprawnianie
działalności spółek Grupy i wniesienie wartości dodanej ukierunkowanej na realizację strategii Grupy Apator
oraz wzrost jej wartości. Cel ten jest osiągany przez wykonywane przez audyt działania o charakterze
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 36 z 87
kontrolnym oraz doradczym (za zgodą Komitetu Audytu). Audytor wewnętrzny uprawniony jest do
przeprowadzania w spółkach Grupy Apator audytów o różnym charakterze (w tym audytów finansowych).
Sprawozdania z przeprowadzonych audytów przekazywane są Prezesowi Zarządu Apator S.A., Komitetowi
Audytu Apator S.A., Radzie Nadzorczej Apator S.A. oraz Radzie Nadzorczej i Prezesowi Zarządu Spółki, w
której przeprowadzany był audyt. Roczny plan pracy audytu wewnętrznego zatwierdzany jest każdorazowo
przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Apator S.A.
4.2.5. Czynniki, które będą determinowały działalność i wyniki Grupy Apator
● zachwianie bezpieczeństwa energetycznego (ograniczenia w dostępie do paliw stałych i gazu ziemnego),
globalne osłabienie tempa wzrostu gospodarczego wpływające na wolumen sprzedaży dotychczasowych
produktów i zmianę potrzeb klientów,
● przyspieszenie zmian technologicznych i transformacji energetycznej w odpowiedzi na działania UE
w ramach polityki klimatycznej oraz zmian wymuszanych przez wojnę w Ukrainie:
- wzrost udziału urządzeń z funkcjami zdalnego odczytu, zdalnego sterowania oraz algorytmów
i systemów działających autonomicznie,
- wzrost znaczenia komunikacji zdalnej oraz rozwiązań technicznych w tym zakresie,
- wzrost znaczenia OZE i bezpieczeństwa energetycznego,
- dekarbonizacja gazu ziemnego i dywersyfikacja dostaw,
● powszechna inflacja, szczególnie poziom cen tworzyw sztucznych, miedzi, stali, mosiądzu, elektroniki oraz
wysokie wzrosty kosztów energii, paliw, usług transportowych i pracy,
● dalsze wydłużanie się terminów dostaw komponentów i materiałów do produkcji wynikające
z rosnących czasów realizacji zamówień (zaprzestanie transportu przez Rosję) oraz powracające
ograniczenia dostępności niektórych komponentów (tj.: tworzywa sztuczne, miedź, stal i elektronika),
● trudna do oszacowania możliwa skala recesji gospodarczej w UE,
● optymalizacja procesów w spółkach Grupy Apator - reorganizacja aktywów Grupy Apator w kierunku
wzrostu ich efektywności w celu przeciwdziałania erozji marży,
● konsekwentne inwestycje w R&D i rozwój najbardziej perspektywicznych rynków eksportowych,
● koncentracja rozwoju biznesu na segmencie Wody i Ciepła (najbardziej rentownego) oraz na
rozwiązaniach smart,
● niestabilna sytuacja na rynkach finansowych, rosnące stopy procentowe i duża zmienność kursów
walutowych.
Perspektywy biznesowe dla poszczególnych segmentów są opisane w rodziale 3.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 37 z 87
5. Jednostka dominująca – Apator S.A.
Na podstawie art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie
informacji bieżących i okresowych, Spółka przygotowała sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki dominującej
Apator SA oraz Grupy Kapitałowej w formie jednego dokumentu. Pozostałe wymagane elementy sprawozdania na temat
działalności Spółki nieuwzględnione w rozdziale 5 są tożsame ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Apator.
5.1. Działalność Apator S.A. w 2022 roku
W ramach modelu biznesowego działalność Apator S.A. zaliczana jest do segmentu Energii Elektrycznej
i podzielona jest na trzy linie biznesowe: opomiarowanie energii elektrycznej, aparatura łączeniowa oraz
automatyka*.
Pion biznesowy
Rozwiązania
Liczniki energii elektrycznej:
● inteligentne, w tym liczniki
dla OZE
● komunalne
● przedpłatowe
● przemysłowe
Systemy odczytowe
Urządzenia do rozdziału energii:
● rozłączniki, w tym dla rozwiązania
dla OZE
● podstawy
bezpiecznikowe
● łączniki
Systemy monitorowania
rozdzielni
Urządzenia smart
i automatyka zabezpieczeniowa:
● sterowniki smart WN/SN/nn
● zabezpieczenia sieci SN
● zabezpieczenia WN
● automatyki stacyjne
● wskaźniki przepływu
prądu zwarciowego
Telemechanika
Automatyka w przemyśle
Oprogramowanie SCADA
Cyfrowy system nadzoru OZE
Główni klienci
Zakłady energetyczne (OSD)
Hurtownie elektroenergetyczne,
przedsiębiorstwa elektromontażowe
i elektroinstalacyjne
Zakłady energetyczne,
budownictwo, przemysł,
farmy fotowoltaiczne i wiatrowe,
klastry i spółdzielnie energetyczne,
inni uczestnicy sektora OZE
Główne rynki Polska, Niemcy, Litwa
Polska, Brazylia, Niemcy, Rumunia,
Izrael, Litwa
Polska
Skala sprzedaży
w 2022 r.
229,9 mln zł 128,2 mln zł 53,8 mln zł
Udział linii w
sprzedaży ogółem
55,8% 31,1% 13,1%
Udział eksportu w
przychodach linii
18,5% 39,3% 0,1%
*) W wyniku przejęcia pod koniec 2020 r. części aktywów przedsiębiorstwa Atrem S.A., Apator S.A. (wówczas jeszcze Apator Elkomtech S.A.)
rozszerzył swoją ofertę software’u o rozwiązania w obszarze zaawansowanych systemów informatycznych dla gazownictwa. W związku
Segment
biznesowy
Licznik smartESOX
pro dla OZE
Licznik inteligentny Otus 3
Rozłącznik
listwowy ARS
dla farm PV
Rozłącznik
izolacyjny Compass
MST 2
Zabezpieczenie
BELplus OZE
OZEMST 2
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 38 z 87
z powyższym część przychodów związana z działalnością dla sektora gazowniczego klasyfikowana jest do segmentu Gaz. Z uwagi na nieznaczny
udział tych przychodów w całkowitej sprzedaży spółki Apator S.A., w powyższej tabeli nie wyodrębniano ich jako oddzielnej kategorii.
5.2. Otoczenie biznesowe i konkurencyjne w 2022 roku
Apator S.A. osiąga przychody głównie na rynku krajowym (77% w 2022 r.). Spółka dystrybuuje swoje produkty
przede wszystkim do przedsiębiorstw działających w sektorze energetycznym, głównie do podmiotów
zajmujących się dystrybucją i sprzedażą energii elektrycznej (OSD) oraz do przemysłu. Szerszy opis znajduje
się w pkt 3.1 niniejszego sprawozdania.
5.3. Wyniki finansowe
W 2022 r. spółka Apator S.A. uzyskała następujące wyniki finansowe:
Wyszczególnienie*
2022 r.
2021 r.
Zmiana r/r
(tys. zł)
Dynamika
(%)
(tys. zł)
(tys. zł)
Przychody ze sprzedaży, w tym: 411 884
282 486
129 398
145,8%
kraj 318 856
210 790
108 068
151,3%
eksport 93 028
71 696
21 332
129,8%
Koszt własny sprzedaży 349 735
250 765
98 970
139,5%
Wynik brutto ze sprzedaży 62 149
31 721
30 428
195,9%
Koszty sprzedaży 12 434
7 827
4 607
158,9%
Koszty ogólnego zarządu 48 619
38 132
10 487
127,5%
Wynik ze sprzedaży 1 096
-14 238
15 334
-
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej 507
3 874
-3 367
13,1%
Wynik z działalności operacyjnej 1 603
-10 364
11 967
-
EBITDA 27 082
8 931
18 151
303,2%
Wynik na działalności finansowej 24 410
31 956
-7 546
76,4%
Wynik przed opodatkowaniem 26 013
21 592
4 421
120,5%
Bieżący podatek dochodowy -1 258
-1 421
163
-
Odroczony podatek dochodowy 838
-1 735
2 573
-
Wynik netto 25 593
18 436
7 157
138,8%
Wynik netto bez dywidend -5 647
-16 037
10 390
-
Wskaźniki rentowności:
Marża wyniku brutto ze sprzedaży 15,1%
11,2%
Marża wyniku ze sprzedaży 0,3%
-5,0%
Marża EBITDA 6,6%
3,2%
Marża wyniku netto 6,2%
6,5%
Marża wyniku netto bez dywidend -1,4%
-5,7%
*) W związku z połączeniem z początkiem 2022 r. spółek Apator S.A. i Apator Elkomtech S.A. porównywalność zaprezentowanych
w tabeli danych jest ograniczona. Dane za 2021 r. dotyczą spółki Apator S.A. w kształcie, w jakim wówczas działała, dane za 2022 r.
spółki Apator S.A. po połączeniu ze spółką zależną Apator Elkomtech S.A. Dane w pełni porównywalne zostały zaprezentowane
w Podsumowaniu wyników finansowych Grupy Apator w pkt 4 Sprawozdania oraz w tabeli poniżej.
Wyszczególnienie*
2022 r.
2021 r.
Zmiana r/r
(tys. zł)
Dynamika
(%)
(tys. zł)
(tys. zł)
Przychody ze sprzedaży, w tym: 411 884
341 232
70 652
120,7%
kraj 318 856
269 157
49 699
118,5%
eksport 93 028
72 075
20 953
129,1%
Koszt własny sprzedaży 349 735
289 649
60 086
120,7%
Wynik brutto ze sprzedaży 62 149
51 582
10 566
120,5%
Koszty sprzedaży 12 434
12 496
-63
99,5%
Koszty ogólnego zarządu 48 619
47 016
1 603
103,4%
Wynik ze sprzedaży 1 096
-7 930
9 026
-
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej 507
3 594
-3 087
14,1%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 39 z 87
Wynik z działalności operacyjnej 1 603
-4 336
5 939
-
EBITDA 27 082
19 308
7 774
140,3%
Wynik na działalności finansowej 24 410
28 778
-4 368
84,8%
Wynik przed opodatkowaniem 26 013
24 442
1 572
106,4%
Bieżący podatek dochodowy -1 258
-2 894
1 636
-
Odroczony podatek dochodowy 838
-1 521
2 359
-
Wynik netto 25 593
20 027
5 567
127,8%
Wynik netto bez dywidend -5 647
-11 446
5 799
-
Wskaźniki rentowności:
Marża wyniku brutto ze sprzedaży 15,1%
15,1%
Marża wyniku ze sprzedaży 0,3%
-2,3%
Marża EBITDA 6,6%
5,7%
Marża wyniku netto 6,2%
5,9%
Marża wyniku netto bez dywidend -1,4%
-3,4%
*) Dane Apator S.A. i Elkomtech za 2021 r. ujęte łącznie.
Kluczowe czynniki wpływające na wyniki:
● dynamiczny wzrost przychodów r/r głównie jako efekt odbudowy krajowej sprzedaży liczników ee po
słabszym roku 2021 oraz wysokich obrotów (krajowych i eksportowych) w aparaturze łączeniowej,
● sytuacja makroekonomiczna - utrzymujące się ograniczenia w dostępie do komponentów, dalsze
wydłużanie terminów dostaw oraz systematyczne wzrosty cen kluczowych czynników produkcji (głównie
surowce, materiały, transport i energia),
● poprawa efektywności operacyjnej w obszarach zaopatrzenia, produkcji i sprzedaży (widoczna
w wynikach finansowych od drugiej połowy 2022 r.), głównie w efekcie realizowanych działań
skierowanych na minimalizowanie negatywnego wpływu makrootoczenia na wyniki spółki.
Przychody ze sprzedaży
Opisowa analiza przychodów i wyników została przeprowadzona dla danych doprowadzonych do porównywalności (po skorygowaniu
wyników Apator S.A. za 2021 r. o wielkości wygenerowane przez działającą w tym czasie jako oddzielny podmiot spółkę zależną Apator
Elkomtech S.A. i wykluczeniu wzajemnych obrotów pomiędzy spółkami).
Sprzedaż Apator S.A. w 2022 r. osiągnęła poziom ponad 411,8 mln zł, o 45,8% wyższy w porównaniu
do 2021 r. Natomiast po uwzględnieniu pro forma w danych okresu porównawczego (2021 r.) wyników
działającej wówczas niezależnie od Apator S.A. spółki Apator Elkomtech (po wyeliminowaniu obrotów
pomiędzy spółkami), wypracowany wzrost przychodów wyniósł 70,7 mln zł (tj. 20,7% r/r)*. O wzroście tym
zadecydowały:
● zdecydowanie lepsze (+47,5 mln zł, tj. +34,0% r/r) wyniki krajowej sprzedaży w linii opomiarowania energii
elektrycznej (dzięki realizacji dużych dostaw liczników ee do większości krajowych OSD) przy
równoczesnym dynamicznym wzroście eksportu linii (+11,9 mln zł, tj. +38,9% r/r),
● poprawa wyników sprzedaży aparatury łączeniowej, zarówno na rynku krajowym, jak i za granicą (łącznie
o 19,3 mln zł, tj. +17,8% r/r) wynikająca z utrzymującego się w 2022 r. ożywienia popytu na rozwiązania
mające zastosowanie w modernizacji i rozbudowie sieci dystrybucyjnych energii elektrycznej po okresie
pandemii oraz podwyżek cen,
● niższa sprzedaż w linii automatyka (w 2021 r. realizowana przez Apator Elkomtech) głównie w wyniku
niższej sprzedaży urządzeń do obsługi i nadzoru sieci oraz stacji energetycznych a także automatyki
zabezpieczeniowej wynikającej z koniunkturalnych wahań popytu i wstrzymywania części inwestycji przez
operatorów systemów dystrybucyjnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 40 z 87
W związku z wysoką dynamiką sprzedaży linii opomiarowania, jej udział w przychodach ogółem Apator S.A.
wzrósł w 2022 r. o ponad 5 p.p. r/r kosztem automatyki, podczas gdy znaczenie linii łączeniowej pozostało
na porównywanym poziomie r/r.
+20,7%
Przychody ze sprzeda
ż
y
linii opomiarowania i aparatury
łą
czeniowej
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 41 z 87
Struktura sprzedaży Apator S.A. według grup asortymentowych z podziałem na kraj i eksport:
Wyszczególnienie
Wykonanie
Wykonanie
2022 r.
2021 r.
Zmiana r/r
Dynamika
(tys. zł)
(tys. zł)
(tys. zł)
(%)
Linia opomiarowania energii elektrycznej 229 858
170 429
59 429
134,9%
kraj
187 347
139 822
47 525
134,0%
eksport
42 511
30 607
11 905
138,9%
udział eksportu linii opomiarowania ee w przychodach linii
18,5%
18,0%
Linia łączeniowa 128 207
108 873
19 334
117,8%
kraj
77 763
67 784
9 979
114,7%
eksport
50 444
41 089
9 355
122,8%
udział eksportu linii łączeniowej w przychodach linii
39,3%
37,7%
Automatyka 53 819
61 930
-8 111
86,9%
kraj
53 746
61 551
-7 805
87,3%
eksport
73
379
-306
19,3%
udział eksportu automatyki w przychodach linii
0,1%
0,6%
Przychody ze sprzedaży ogółem 411 884
341 232
70 652
120,7%
kraj
318 856
269 157
49 699
118,5%
eksport
93 028
72 075
20 953
129,1%
udział eksportu ogółem w przychodach ogółem
22,6%
21,1%
Przy wysokiej dynamice zmian sprzedaży krajowej (głównie dzięki bardzo dobrym wynikom w linii
opomiarowania energii elektrycznej), tempo zmian eksportu było jeszcze wyższe (+29,1%) i to zarówno
zakresie sprzedaży liczników energii elektrycznej, jak i aparatury łączeniowej. Spółka sukcesywnie rozwijała
sprzedaż nowych linii produktowych liczników ee dedykowanych na rynek niemiecki oraz zrealizowała
zwiększone zamówienia rozłączników bezpiecznikowych m.in. z rynków brazylijskiego, niemieckiego,
izraelskiego i litewskiego.
Odbiorcami, w odniesieniu do których Apator S.A. w 2022 r. przekroczył wartość 10% swoich przychodów ze
sprzedaży ogółem, były spółka PGE Dystrybucja S.A., do której sprzedaż stanowiła 14,7% sprzedaży ogółem
oraz ENERGA Operator S.A. z udziałem na poziomie 10,2% całkowitych obrotów. Nie istnieją żadne formalne
powiązania pomiędzy Apator S.A, spółkami Grupy Apator, a PGE Dystrybucja S.A. oraz Energa Operator S.A.
oraz spółkami z ich grup kapitałowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 42 z 87
Koszty operacyjne w układzie kalkulacyjnym i rodzajowym
W odniesieniu do struktury kosztów rodzajowych, największe pozycje stanowią koszty materiałowe, usługi
obce oraz wynagrodzenia (udziały procentowe w 2022 r. kształtowały się na poziomach odpowiednio 56%,
13% i 19% kosztów ogółem). Koszty zużycia materiałów i energii były w 2022 r. zdecydowanie wyższe niż
przed rokiem, co w części wiązało się ze zwiększeniem skali obrotów, było jednak efektem przede wszystkim
istotnych podwyżek cen materiałów produkcyjnych, głównie tworzyw sztucznych, metali nieżelaznych (miedź)
i komponentów elektronicznych oraz kosztów energii.
Równocześnie odczuwana presja na podwyżki wynagrodzeń przełożyła się na wzrost w kategorii świadczeń
pracowniczych. Niższe niż przed rokiem były natomiast koszty usług obcych, a największe oszczędności
wygenerowano na pozycjach obróbki obcej, usług doradczych oraz wynajmie pracowników tymczasowych
(o czym zadecydowało ograniczenie skali zatrudnienia tymczasowego).
W odniesieniu do struktury zakupów materiałów, usług oraz towarów, ich udziały procentowe w 2022 r.
kształtowały się na poziomach odpowiednio 84%, 11% i 4% zakupów ogółem. W odniesieniu do samych
materiałów:
 największą grupę stanowią komponenty elektroniczne i elektrotechniczne z udziałem 43%,
 drugą grupą są metale nieżelazne (miedź) z 15% udziałem, które są głównym surowcem
wykorzystywanym do produkcji aparatury łączeniowej,
 trzecią grupę tworzą tworzywa sztuczne, surowce chemiczne i ich pochodne z udziałem 18%,
 czwartą grupę materiałową tworzą moduły komunikacyjne z udziałem 10%.
W 2022 r. wartość dostaw żadnego dostawcy nie przekroczyła co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży
ogółem spółki Apator S.A.
Po trudnym dla spółki roku 2021, od początku 2022 r. Apator S.A. aktywnie przeciwdziałał skutkom
wzrastających kosztów poprzez działania w obszarze renegocjacji kontraktów oraz zmian cenników dla
partnerów i dystrybutorów. Również oferty składane w nowych przetargach uwzględniały mechanizmy
inflacyjne. Jednocześnie prowadzone były prace nad poprawą efektywności operacyjnej i ograniczania
kosztów w obszarach, w których było to możliwe (np. zmniejszenie kosztów marketingowych). Realizowane
działania zaowocowały poprawą efektywności operacyjnej, a w konsekwencji także wyników finansowych
w 2022 r.
EBITDA
Opisane powyżej czynniki, tj. wyraźny wzrost sprzedaży przy porównywalnej dynamice TKW oraz
zdecydowanie mniej niż proporcjonalnym wzroście kosztów SG&A spowodowały poprawę wyników i marż na
wszystkich poziomach (z wyjątkiem marży brutto na sprzedaży, która w 2022 r. pozostała na poziomie roku
2021). Dzięki zdecydowanej poprawie wyniku na sprzedaży (+9,0 mln zł r/r), nawet przy wyraźnie słabszym
wyniku na pozostałej działalności operacyjnej, EBIT, EBITDA i zysk netto spółki były w 2022 r. zdecydowanie
lepsze niż rok wcześniej. Niższe w porównaniu do 2021 r. pozostałe przychody operacyjne związane były
przede wszystkim z otrzymanym w 2021 r. odszkodowaniem w wysokości 3,2 mln zł na pokrycie części
kosztów wymiany dostarczonych w latach 2014-2017 liczników energii elektrycznej.
EBITDA spółki w 2022 r., po uwzględnieniu powyższych czynników, wyniosła 27,1 mln zł (+7,8 mln zł,
tj. +40,3% r/r), przy marży na poziomie 6,6%.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 43 z 87
*) Koszt wlasny sprzedaży - COGS (z ang. cost of goods sold) pomniejszony o wartość amortyzacji.
Wynik netto
W związku z poprawą wyniku na sprzedaży i działalności operacyjnej, nawet przy niższym r/r wyniku na
działalności finansowej (w związku z niższymi dywidendami przy wyższych kosztach odsetek), zysk netto
w 2022 r. wyniósł 25,6 mln zł i był tym samym o ponad 5,5 mln zł wyższy niż rok wcześniej.
+40,3%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 44 z 87
6. Wykaz istotniejszych zdarzeń w 2022 r.
6.1. Wykaz istotnych umów zawartych w 2022 r.
6.1.1. Umowy handlowe
W 2022 r. spółki Grupy Apator zawierały następujące znaczące dla działalności Grupy umowy handlowe:
1. W dniu 24 lutego 2022 r. spółka Apator S.A. podpisała umowę z Enea Operator Sp. z o.o. w wyniku wyboru
oferty Spółki jako najkorzystniejszej w jednym z zadań przetargu na dostawę statycznych liczników energii
elektrycznej z modułem komunikacyjnym GSM. Wartość umowy wynosi 23 mln zł, jednak postanowienia
umowy przewidują prawo opcji polegające na możliwości podwojenia zamówienia. W związku
z powyższym całkowita maksymalna wartość umowy może wynieść 46 mln zł. Realizacja dostaw
zamówienia podstawowego nastąpi w terminie 24 miesięcy od dnia podpisania umowy. Wysyłki liczników
w ramach kontraktu realizowane są od lipca 2022 r. Do końca marca 2023 r. zrealizowano dostawy
o łącznej wartości 26 mln zł.
2. W dniu 11 kwietnia 2022 r. spółka Apator Metrix S.A. zawarła umowę z Landis+Gyr na dostawę
inteligentnych gazomierzy w ramach masowego wdrożenia inteligentnych liczników w Belgii. Przetarg
ogłoszony przez belgijskich operatorów sieci dystrybucyjnych (Fluvius, ORES, RESA i Sibelga), który
został wygrany przez Landis+Gyr (Belgia) dotyczy kompleksowego rozwiązania typu „Dane Jako Usługa"
(ang. DaaS, Data-as-a-Service), składającego się z centralnego systemu nadrzędnego oraz inteligentnych
liczników mediów. W związku z powyższym Apator Metrix S.A. jako partner Landis+Gyr w ramach zawartej
umowy wynikającej z powyższego przetargu, dostarczy w latach 2023 – 2031 ok. 1 milion inteligentnych
gazomierzy iSMART2 o wartości ok. 65 mln euro (tj. ok. 300 mln zł, wg średniego kursu NBP z dnia
11.04.2022 r., 1 EUR= 4,6451 zł).
3. W dniu 22 kwietnia 2022 r. oferta spółki Apator S.A. została wybrana jako najkorzystniejsza
w przetargu Tauron Dystrybucja na dostawy komunalnych 3-fazowych liczników energii elektrycznej
o wartości 34,8 mln zł z możliwością zwiększenia zamówienia zgodnie z prawem opcji o 30%. Umowę
w zakresie zadania 3 podpisano 31 maja 2022 r. Wartość umowy wynosi 18 mln zł netto i może zostać
zwiększona w przypadku skorzystania przez TD z prawa opcji. W związku z powyższym całkowita wartość
umowy może wynieść 23,4 mln zł. Realizacja dostaw w zakresie zamówienia podstawowego nastąpi
w terminie 15 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Równocześnie Zarząd Apator S.A. poinformował
o odstąpieniu od podpisania umowy w zakresie zadania 4 z uwagi na poziom cenowy. Pierwsze dostawy
w ramach podpisanej umowy odbyły się pod koniec lipca 2022 r. Do końca marca 2023 r. zrealizowano
dostawy o łącznej wartości 10,6 mln zł.
4. W dniu 22 kwietnia 2022 r. oferta konsorcjum Apator S.A. oraz Griffin Group SA Energy Sp. k. została
wybrana jako najkorzystniejsza w przetargu Tauron Dystrybucja S.A. na dostawy liczników zdalnego
odczytu na obszarze Smart City Wrocław. Realizacja dostaw przewidywana jest w terminie do maja
2025 r. Umowa pomiędzy Konsorcjum a TD podpisana została 16 czerwca 2022 r. Wartość całej umowy
wynosi 189 mln zł netto i może zostać zwiększona w przypadku skorzystania przez TD z prawa opcji
polegającego na podwyższeniu zamówienia o 12%.
5. W dniu 20 września 2022 r. oferta Apator S.A. została wybrana jako najkorzystniejsza dla Części
nr 1 i Części nr 2 w postępowaniu ogłoszonym przez PGE Dystrybucja S.A. Oddział Łódź w zakresie
„Dostaw urządzeń układów pomiarowych energii elektrycznej - liczniki statyczne przedpłatowe”
w trybie zamówienia z wolnej ręki zgodnie z ustawą PZP. W ramach umowy Apator S.A. dostarczy liczniki
energii elektrycznej umożliwiające pomiar energii w trybie przedpłatowym lub w trybie kredytowym,
dodatkowo wyposażone w moduł komunikacyjny w technologii LTE 450 pozwalający na zdalny odczyt
licznika. Dwie umowy na dostawy liczników podpisane zostały 14 listopada 2022 r. Wartość umów wynosi
łącznie 19 mln zł, z czego wartość oferty podstawowej wynosi 12 mln zł, a opcja 7 mln zł. Realizacja
zamówień przewidywana jest w terminie 18 miesięcy od dnia podpisania umów. Pierwsze dostawy
planowane są na maj 2023 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 45 z 87
6. W dniu 28 października oferta Apator S.A. została wybrana jako najkorzystniejsza w Części
nr 1 w postępowaniu ogłoszonym przez Energa Operator S.A. na dostawę liczników energii elektrycznej
z komunikacją PLC PRIME wraz z modemami komunikacji zastępczej. Warunki przetargu przewidywały,
iż jednemu wykonawcy będzie mogło być udzielone zamówienie tylko na jedną część przetargu. Wartość
oferty dla Apator S.A. w ramach zamówienia podstawowego wynosi 63,3 mln zł. Zamawiający może
skorzystać z prawa opcji, w związku z powyższym wartość oferty może wzrosnąć do kwoty ok. 76 mln zł.
Umowę pomiędzy Energa Operator S.A. a Apator S.A. zawarto w dniu 21 listopada 2022 r. Realizacja
dostaw nastąpi w terminie 24 miesięcy od dnia jej zawarcia. Do końca 2022 r. zrealizowano dostawę
transzy weryfikacyjnej. Właściwe dostawy rozpoczęły się w lutym 2023 r.
6.1.2. Umowy nabycia/zbycia nieruchomości
W dniu 9 marca 2022 r. spółka Apator Powogaz S.A. zawarła umowę przyrzeczoną nabycia nieruchomości
wraz z nowo wybudowanym zakładem produkcyjnym w miejscowości Jaryszki (gmina Żerniki, powiat
poznański), do którego w drugim kwartale 2022 r. nastąpiła relokacja działalności spółki. Łączna wartość
Umowy wyniosła 52,3 mln zł netto, w tym: 6,4 mln zł netto jako cena za nabywane nieruchomości gruntowe,
45,9 mln zł netto tytułem wynagrodzenia za zaprojektowanie, wybudowanie i przeniesienie własności hali
produkcyjnej wraz z częścią biurową, a także za przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz praw
należnych do projektu (więcej informacji w pkt. 1.3 niniejszego raportu).
6.1.3. Umowy nabycia/zbycia udziałów/akcji w innych podmiotach
W 2022 r. spółki Grupy Apator zawierały następujące znaczące dla działalności Grupy umowy nabycia
udziałów:
1. W dniu 21 stycznia 2022 r., spółka zależna Apator Powogaz S.A. nabyła 248 udziałów Apator Telemetria
Sp. z o.o. (stanowiących 10,1%) od dwóch osób fizycznych za łączną cenę 5,9 mln zł (więcej w pkt 1.3).
2. W dniu 20 maja 2022 r. spółka Apator Powogaz S.A. dokonała zbycia całego pakietu akcji (tj.18.018 szt.)
spółki AO Teplovodomer z siedzibą w Rosji (stanowiących 50% kapitału zakładowego) za cenę 5 mln
RUB, tj. ok. 75 tys. EUR (wg kursu Centralnego Banku Federacji Rosyjskiej z 19.05.2022),
to jest ok. 348 tys. zł.
6.1.4. Umowy współpracy lub kooperacji
W 2022 r. Grupa Apator nie zawierała znaczących umów w zakresie współpracy lub kooperacji.
6.1.5. Umowy ubezpieczenia
Od dnia 1 lipca 2021 r. do dnia 30 czerwca 2022 r. obowiązywał kompleksowy program ubezpieczeń,
obejmujący ubezpieczenia majątkowe, odpowiedzialności cywilnej, komunikacyjne, odpowiedzialności
cywilnej władz spółek oraz cyber. W ramach powyższego programu zawarte zostały następujące umowy z:
1) PZU SA/STU Ergo Hestia S.A. - umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej przedmiotem której była
odpowiedzialność za szkody wyrządzone osobie trzeciej w związku z prowadzoną działalnością i posiadanym
mieniem wykorzystywany w tej działalności wraz z aneksami.
Łączna wartość składek w Grupie Apator wynosiła – 924 tys. zł, a łączna suma ubezpieczenia – 60 mln zł.
2) PZU SA/STU Ergo Hestia S.A. – umowa ubezpieczenia mienia obejmująca:
● ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk,
● ubezpieczenie utraty zysku na bazie ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk,
● ubezpieczenie sprzętu elektronicznego,
● ubezpieczenie maszyn od szkód elektrycznych,
● ubezpieczenie maszyn od uszkodzeń
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 46 z 87
Łączna wartość składek w Grupie Apator wynosiła 376 tys. zł, a łączna suma ubezpieczenia – 852,5 mln zł.
3) PZU S.A./STU Ergo Hestia S.A. – umowa ubezpieczenia mienia w transporcie krajowym
i międzynarodowym
Łączna wartość składek w Grupie Apator wynosiła 85 tys. zł., a łączna suma ubezpieczenia 1,5 mln zł
i 160 tys.EUR.
4) Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce - umowa dotycząca ubezpieczenia
kosztów leczenia w podróży służbowej
Łączna wartość składek – 5 tys. zł, zagregowana suma ubezpieczenia – 20 mln USD.
5) Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce - umowa ubezpieczenia podstawowego
odpowiedzialności członków władz spółek oraz TUiR Allianz Polska S.A. - umowa ubezpieczenia
nadwyżkowego odpowiedzialności członków władz spółek.
Łączna wartość składek – 80 tys. zł, łączna suma ubezpieczenia – 100 mln zł.
6) Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. – umowa ubezpieczenia ryzyk związanych z naruszeniem
cyberbezpieczeństwa. Umowa na okres od 17.09.2021 do 16.09.2022 wraz aneksem przedłużającym okres
trwania polisy do 30.09.2022 r.
Łączna kwota składek – 34 tys. zł, suma ubezpieczenia - 5 mln zł.
7) Dodatkowo spółki Grupy Apator posiadały umowy ubezpieczeń komunikacyjnych w zakresie OC, AC
Assistance, NNW.
Od dnia 1 lipca 2022 r. do dnia 30 czerwca 2023 r. obowiązuje nowy kompleksowy program ubezpieczeń,
obejmujący ubezpieczenia majątkowe, odpowiedzialności cywilnej, komunikacyjne, odpowiedzialności
cywilnej władz spółek oraz ryzyk związanych z naruszeniem cyberbezpieczeństwa. W ramach powyższego
programu zawarte zostały następujące umowy z:
1) PZU SA/STU Ergo Hestia S.A. - umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej przedmiotem której jest
odpowiedzialność za szkody wyrządzone osobie trzeciej w związku z prowadzoną działalnością i posiadanym
mieniem wykorzystywany w tej działalności wraz z aneksami.
Łączna wartość składek w Grupie Apator wynosi – 1,22 mln zł, a łączna suma ubezpieczenia – 60 mln zł.
2) PZU SA/STU Ergo Hestia S.A. – umowa ubezpieczenia mienia obejmująca:
● ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk,
● ubezpieczenie utraty zysku na bazie ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk,
● ubezpieczenie sprzętu elektronicznego,
● ubezpieczenie maszyn od szkód elektrycznych,
● ubezpieczenie maszyn od uszkodzeń
Łączna wartość składek w Grupie Apator wynosi 567,5 tys. zł, a łączna suma ubezpieczenia – 1,1 mln zł.
3) PZU S.A./STU Ergo Hestia S.A. – umowa ubezpieczenia mienia w transporcie krajowym
i międzynarodowym
Łączna wartość składek w Grupie Apator wynosi 75 tys. zł, a łączna suma ubezpieczenia 3 mln zł.
4) Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce - umowa dotycząca ubezpieczenia
kosztów leczenia w podróży służbowej
Łączna wartość składek – 7 tys. zł, zagregowana suma ubezpieczenia – 20 mln USD.
5) Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce - umowa ubezpieczenia podstawowego
odpowiedzialności członków władz spółek oraz TUiR Allianz Polska S.A. - umowa ubezpieczenia
nadwyżkowego odpowiedzialności członków władz spółek.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 47 z 87
Łączna wartość składek – 87 tys. zł, łączna suma ubezpieczenia – 100 mln zł.
6) Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. – umowa ubezpieczenia ryzyk związanych z naruszeniem
cyberbezpieczeństwa. Umowa na okres od 01.10.2022 do 30.09.2023 r.
Łączna kwota składek – 68,1 tys. zł, suma ubezpieczenia - 5 mln zł.
7) Dodatkowo spółki Grupy Apator posiadają umowy ubezpieczeń komunikacyjnych w zakresie OC, AC
Assistance, NNW.
6.1.6. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi
W spółkach Grupy Apator nie występują żadne nietypowe umowy zawarte pomiędzy tymi spółkami, a osobami
zarządzającymi w zakresie rekompensaty w przypadku:
● rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny,
● gdy odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
6.1.7. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami spółki Apator S.A.
Spółka Apator SA nie posiada informacji o jakichkolwiek umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami.
6.2. Pozostałe istotne zdarzenia mające miejsce w 2022 r.
1. W dniu 3 stycznia 2022 r. Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, dokonał wpisu połączenia spółki Apator S.A. z siedzibą w Toruniu ze spółką zależną Apator
Elkomtech S.A. z siedzibą w Łodzi (więcej w pkt 1.3).
2. W dniu 24 lutego 2022 r. Federacja Rosyjska rozpoczęła działania zbrojne przeciwko Ukrainie,
w związku z czym Grupa Apator dokonała oceny obecnych skutków toczących się działań wojennych na
działalność Apator S.A. oraz Grupy Apator. Więcej informacji w pkt. 8 niniejszego raportu.
3. W dniu 23 maja 2022 r. Zarząd Apator S.A. poinformował o wcześniej dokonanej zamianie 4.510 akcji
imiennych uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 1:4 na akcje zwykłe na okaziciela
(bez uprzywilejowania). W wyniku tej zamiany obniżeniu uległa ogólna liczba głosów z 54.788.231
do 54.774.701. Powyższe akcje zostały zasymilowane i wprowadzone do obrotu giełdowego w dniu 23
maja 2022 roku. Po konwersji akcji, kapitał zakładowy spółki Apator S.A. wynosił 3.277.722,80 zł
i składał się z 32.777.228 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym z 7.332 491 akcji imiennych
(uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 1:4) oraz 25.444.737 akcji zwykłych na okaziciela.
4. W dniu 23 maja 2022 r. Zarząd Apator S.A. poinformował o otrzymanym od Pana Tadeusza Sosgórnika
zawiadomieniu w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych o zwiększeniu dotychczas posiadanego udziału powyżej progu 10% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu Apator S.A. Zwiększenie udziałów nastąpiło w wyniku nabycia 50.000 akcji
imiennych Apator S.A. Przed nabyciem akcji pan Sosgórnik posiadał 1.466.738 akcji Apator S.A.,
co stanowiło 4,48% udziału w kapitale zakładowym oraz 5.377.544 głosów z posiadanych akcji,
stanowiących 9,82% ogólnej liczby głosów; po nabyciu akcji posiadał 1.516.738 akcji Spółki, co stanowi
4,63% udziału w jej kapitale zakładowym uprawniających do wykonania 5.577.544 głosów dających
10,18% ogólnej liczby głosów.
5. W dniu 28 czerwca 2022 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A., które
m.in. uchwaliło poziom dywidendy z zysku za rok 2021 w wysokości 0,50 zł brutto na akcje (więcej
w pkt. 15.4).
6. W dniu 29 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Apator S.A. powołała z dniem 29 czerwca 2022 r. Zarząd
Apator S.A. na nową wspólną 3-letnią kadencję, kończącą się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Apator S.A. w 2025 roku. Od momentu powołania Zarząd Apator S.A. działał
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 48 z 87
w dwuosobowym składzie: Arkadiusz Chmielewski – Prezes Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu
Grupy Apator oraz Tomasz Łątka – Członek Zarządu, Dyrektor Generalny Apator S.A.
7. W dniu 30 czerwca 2022 r. zawarty został aneks do Umowy Wieloproduktowej z 22 czerwca 2016 r.
pomiędzy ING Bank Śląski SA a następującymi spółkami Grupy Apator: Apator S.A., Apator Powogaz
S.A., Apator Metrix S.A., FAP Pafal S.A., Apator Rector Sp. z o.o., Apator Telemetria Sp. z o.o.
Na mocy podpisanego aneksu nastąpiło wydłużenie okresu kredytowania na kolejne 3 lata oraz
zwiększenie odnawialnego limitu kredytu przeznaczonego na bieżące finansowanie wymienionych spółek
z kwoty 180 mln zł do 250 mln zł. Limit kredytowy może zostać wykorzystany w formie kredytów
obrotowych, gwarancji bankowych, akredytyw oraz wykupu przez Bank wierzytelności. Oprocentowanie
limitu oparte jest o stawkę WIBOR/EURIBOR 1M powiększoną o marżę banku.
8. W dniu 11 października, po ukończeniu analizy głównych przesłanek świadczących o możliwości utraty
wartości bilansowej aktywów trwałych Grupy Apator, Zarząd Apator S.A. podjął decyzję
o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość skapitalizowanych prac rozwojowych wykazanych
w skonsolidowanym bilansie Grupy, dotyczących jednostki pośrednio zależnej George Wilson Industries
Ltd (GWi) z siedzibą w Wielkiej Brytanii, zgodnie z postanowieniami MSR 36 „Utrata wartości
aktywów”. Odpis związany jest z aktualizacją sporządzanych dla spółki GWi projekcji finansowych, na
które wpłynęły zmiany w otoczeniu makroekonomicznym, w tym skutki pandemii, wpływ wojny w Ukrainie
na rozwój sektora opomiarowania gazu, niższe marże oraz obecne i planowane wolumeny
sprzedawanych produktów, a także z rewizją planów strategicznych dotyczących GWi. Odpis w całości
dotyczy segmentu Gaz Grupy Apator. Kwota odpisu uwzględniona została w skonsolidowanym
sprawozdaniu Grupy za III kwartał 2022 r. w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych.
9. W dniu 11 października 2022 r. Rada Nadzorcza Apator S.A. zatwierdziła przyjętą przez Zarząd Spółki
„Aktualizację Strategii Grupy Apator w perspektywie do 2025 roku”.
10. W dniu 14 listopada 2022 r. dokonano rejestracji zmian w Statucie Apator S.A. przez Sąd Rejonowy
w Toruniu. Zmiany w Statucie dotyczą obniżenia kapitału zakładowego Apator S.A. w związku
z umorzeniem 130.155 akcji na okaziciela, dających prawo do 130.155 głosów na WZA, nabytych
w ramach programu skupu akcji własnych (więcej w pkt 15.2).
11. W dniu 19 grudnia 2022 r. Zarząd Apator S.A. poinformował o zaakceptowaniu przez Radę Nadzorczą
Spółki decyzji Zarządu dotyczącej odstąpienia od polityki dywidendowej Spółki ogłoszonej w dniu
16 marca 2007 r. i niewypłacania zaliczki na poczet dywidendy z zysku za 2022 rok. Decyzję w sprawie
wypłaty dywidendy z zysku za 2022 rok podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w 2023 r.
7. Wykaz istotniejszych zdarzeń, które wystąpiły po 31 grudnia 2022 r.
1. W dniu 10 stycznia 2023 r. Zarząd Apator S.A. poinformował o otrzymaniu zawiadomienia, zgodnie
z którym Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska
Otwartym Funduszem Emerytalnym „Allianz OFE” oraz Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem
Emerytalnym „Allianz DFE”, w wyniku połączenia ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne
Aviva Santander Spółka Akcyjna, zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny
„Drugi Allianz OFE”, osiągnęło powyżej 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki. W wyniku
połączenia łącznie stan na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się do
4 545 864 akcji, stanowiących 13,92% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co daje prawo do
wykonywania 4 545 864 głosów z akcji stanowiących 8,32% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ
Spółki.
2. W dniu 31 stycznia 2023 r. Rada Nadzorcza Apator S.A. otrzymała rezygnację Pana Arkadiusza
Chmielewskiego z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Apator S.A. Rezygnacja została złożona ze
skutkiem na dzień 28 lutego 2023 r. Jednocześnie RN Spółki powołała Pana Macieja Wyczesany na
stanowisko Prezesa Zarządu Apator S.A. z dniem 1 marca 2023 roku. W związku z powyższym od dnia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 49 z 87
1 marca 2023 r. Zarząd Apator S.A. będzie działał w składzie: Maciej Wyczesany – Prezes Zarządu,
Tomasz Łątka – Członek Zarządu.
3. W dniu 31 stycznia 2023 r., na wniosek akcjonariusza, została przeprowadzona konwersja 1.100 akcji
imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 1:4 na
Walnym Zgromadzeniu, na akcje zwykłe na okaziciela. W wyniku dokonanej konwersji akcji imiennych
serii A wygasło uprzywilejowanie 1.100 sztuk akcji będących przedmiotem konwersji, wysokość kapitału
zakładowego Spółki nie uległa zmianie i wynosi 3 264 707,30 zł, natomiast zmianie uległa ogólna liczba
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, która po konwersji wynosi 54 641 246 głosów. Planowany
termin dokonania asymilacji i wprowadzenia w/w akcji do obrotu giełdowego został ustalony na 28 lutego
2023 r.
4. W dniu 3 lutego 2023 r. Zarząd Apator S.A. poinformował o zawarciu dwóch umów wykonawczych
dotyczących postępowania na „Dostawę statycznych liczników zdalnego odczytu z modułem
komunikacyjnym PLC w standardzie „OSGP” wraz z usługą instalacji, magazynowania oraz pracami
cleanup na obszarze Smart City Wrocław w TAURON Dystrybucja S.A. Oddział we Wrocławiu”,
tj.: umowy pomiędzy GRIFFIN GROUP SA ENERGY Sp. k. a Apator S.A. na dostawy statycznych
1 i 3-fazowych liczników zdalnego odczytu z modułem komunikacyjnym PLC w standardzie „OSGP” oraz
umowy pomiędzy Konsorcjum w składzie FAP Pafal S.A. (spółka z Grupy Apator) oraz „Energo-Moc”
Wzorcownia Sp. z o.o., a GRIFFIN GROUP SA ENERGY Sp. k. na usługę instalacji oraz magazynowania
liczników energii elektrycznej będących przedmiotem ww. postępowania. Całkowita wartość kontraktu dla
spółek Grupy Apator wyniesie ok. 60 mln zł, z możliwością zwiększenia do ok. 66 mln zł w przypadku
skorzystania przez TD z prawa opcji. Umowy wykonawcze będą realizowane od pierwszego kwartału
2023 r. do trzeciego kwartału 2025 r.
5. W dniu 21 lutego 2023 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę
nr 152/2023, w której stwierdził, że do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest
1.100 akcji zwykłych na okaziciela spółki Apator S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oznaczonych
przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLAPATR00125”. Jednocześnie Zarząd
Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 28.02.2023 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym w/w
akcje spółki Apator S.A., pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
S.A. w dniu 28 lutego 2023 r. ich asymilacji z notowanymi akcjami tej spółki oznaczonymi kodem
„PLAPATR00018”. Natomiast Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 24 lutego 2023 r.
wydał oświadczenie, iż postanowił dokonać z dniem 28 lutego 2023 r. asymilacji 1.100 akcji zwykłych na
okaziciela oznaczonych kodem „PLAPATR00125” z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym,
oznaczonymi kodem „PLAPATR00018”. W związku z powyższym w dniu 28 lutego 2023 r. został
spełniony warunek określony w ww. uchwale Zarządu Giełdy i z tym dniem Akcje zostały wprowadzone
do obrotu giełdowego na rynku podstawowym.
8. Czynniki ryzyka i zagrożeń
Zarządzanie ryzykiem w Grupie Apator ma na celu zapewnienie, że wszystkie istotne czynniki ryzyka są na
bieżąco identyfikowane, analizowane i kontrolowane. Zarządzanie ryzykiem realizowane jest w oparciu
o model trzech linii obrony oraz jednolite zasady i metodykę opracowaną na podstawie międzynarodowej
normy ISO 31000. W poszczególnych spółkach Grupy zarządzanie ryzykiem stanowi integralną część ich
systemów zarządzania oraz pozostaje pod nadzorem spółki dominującej. Przyjęte w Grupie zasady
zarządzania ryzykiem obejmują kontrolę ryzyka w podziale na:
● ryzyko finansowe związane z zarządzaniem finansami,
● ryzyko strategiczne związane z rozwojem i budową wartości Grupy Apator,
● ryzyko operacyjne obejmujące bieżącą realizację zadań, zgodność z przepisami prawa, bezpieczeństwo
pracy, bezpieczeństwo informacji oraz ochronę środowiska.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 50 z 87
Ponadto w ramach strategii CSR zarządza ryzykiem klimatycznym w podziale na ryzyko fizyczne i przejściowe.
Opis kluczowych czynników ryzyka, mogących mieć wpływ na działalność Grupy Apator, przedstawia poniższe
zestawienie. Kolejność, w jakiej zostały przedstawione główne ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa
ich wystąpienia.
Wysokie tempo zmienności otoczenia makroekonomicznego, nakładanie się na siebie wielu kryzysów i trudno
przewidywalna skala ich wzajemnego oddziaływania zwiększa prawdopodobieństwo wystąpienia innych,
niezidentyfikowanych na dzień publikacji raportu zagrożeń, a prognozowanie skutków gospodarczych w tych
niepewnych czasach obarczone jest ryzykiem błędu.
Zarząd Apator S.A. zapewnia, że na bieżąco monitoruje sytuację polityczno–gospodarczą, analizuje jej wpływ
na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawdza możliwości ochrony przed ryzykiem i podejmuje
adekwatne działania.
Ryzyko inflacji i recesji gospodarczej
Gospodarki na świecie, w tym strefa euro, wykazują coraz wyraźniejsze oznaki pogorszenia koniunktury.
Niesprzyjająca rozwojowi gospodarki sytuacja geopolityczna oraz ekonomiczna w Europie i na świecie
spotęgowana po okresie pandemii przez konflikt zbrojny, zachwianie bezpieczeństwa energetycznego
(ograniczenia w dostępie do paliw i gazu) i wysoka inflacja mogą negatywnie wpływać na wolumen sprzedaży
dotychczasowych produktów i zmianę potrzeb klientów.
Dalsze wzrosty cen surowców energetycznych i materiałów produkcyjnych, spadek ich podaży, uporczywość
inflacji i zacieśnienie polityki pieniężnej powodują permanentne rozchwianie aktywności gospodarczej na
świecie i w Polsce.
Ponadto wysokie tempo zmienności otoczenia makroekonomicznego i skala oddziaływań negatywnych mogą
prowadzić do dalszego wzrostu kosztów prowadzenia i finansowania działalności.
Spółki Grupy Apator - zmniejszając ekspozycję na ryzyka finansowe - dbają o zabezpieczanie pozycji
walutowych, efektywne zaangażowanie kapitału obrotowego i minimalizację kosztów obsługi zadłużenia.
Ryzyko klimatyczne
Zmiany klimatu i globalne ocieplanie wynikające z emisji gazów cieplarnianych związanej z działalnością
człowieka coraz silniej oddziałują na działalność i wyniki finansowe niemal wszystkich sektorów gospodarki.
Zmiany te z jednej strony powodują wzrost zagrożeń wystąpienia zarówno gwałtownych, jak
i stałych fizycznych zmian pogodowych, z drugiej implikują zmiany regulacyjne, technologiczne i reputacyjne.
Rosnący wpływ ryzyk klimatycznych na organizacje sprawia, że kluczowe staje się włączenie go do
zarządzania organizacją, co może stanowić duże wyzwanie. W ramach istniejącego systemu zarządzania
ryzykiem klimatycznym, Grupa Apator m.in. na bieżąco monitoruje ślad węglowy emitowany podczas
procesów produkcyjnych, aktywnie śledzi zmieniające się wymagania prawne i rynkowe w zakresie ochrony
klimatu oraz dostosowuje do nich swoje produkty.
Polityka energetyczna i klimatyczna
Wysokie uzależnienie krajów Unii Europejskiej od dostaw surowców i paliw energetycznych z importu oraz
zagrożenie suwerenności energetycznej wywołane przez Rosję wzmocniło znaczenia unijnych celów
klimatyczno-energetycznych w obszarach: bezpieczeństwa dostaw, wewnętrznego rynku energii,
efektywności energetycznej oraz transformacji energetycznej. W odpowiedzi na nową rzeczywistość
geopolityczną, problemy rynku energii i potrzebę zwiększenia bezpieczeństwa energetycznego Komisja
Europejska przedstawiła plan REPowerEU zmierzający do przyśpieszenia transformacji energetycznej
i szybszego przejścia na odnawialne źródła energii, przyśpieszenia rozwoju infrastruktury wytwarzania
i magazynowania zielonego wodoru, przejścia na bezemisyjny transport oraz szybszego uniezależnienia się
UE od paliw kopalnych. Centralnym urządzeniem planu REPowerEU jest Instrument na rzecz Odbudowy
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 51 z 87
i Wzmocnienia Odporności (RRF), który może służyć jako wsparcie skoordynowanego planowania
i finansowania infrastruktury transgranicznej oraz administracyjnej, a także projekty i reformy w obsłudze
energii.
Z uwagi na brak zgodności pomiędzy Polską a Komisją Europejską, Komisja Europejska wstrzymała wypłatę
środków z KPO dla Polski w ramach Funduszu Odbudowy, którego znaczną częścią są środki na rzecz
Odbudowy i Wzmocnienia Odporności (RRF). Stwarza to istotne ryzyko niedoinwestowania sektora dystrybucji
energii. W celu ograniczenia tego ryzyka w 2022 r. Urząd Regulacji Energetyki oraz polskie OSD podpisały
dokument „Karta Efektywnej Transformacji Energetycznej”. Zawarte porozumienie ma ułatwić pozyskiwanie
przez OSD środków na realizację inwestycji zarówno taryfowych, jak i ze źródeł innych niż taryfa, w tym
aplikowanie o środki z budżetu Unii Europejskiej.
Otoczenie regulacyjne i ryzyko zmian legislacyjnych
W związku z zagrożeniami politycznymi i gospodarczymi kluczowe znaczenie mają regulacje antykryzysowe,
szczególnie te o charakterze monetarnym, fiskalnym i pomocowym. Polski pakiet osłonowy dla firm obejmuje
mechanizmy dotyczące ograniczania inflacji i relacji biznesowych z Rosją, w tym zmian w przepisach
podatkowych, wsparcia firm wychodzących z Rosji i wzrostu bezpieczeństwa energetycznego (nowa
infrastruktura gazowa). Zmianie uległy też inne regulacje, w tym:
Prawo energetyczne
Nowelizacja ustawy zakłada między innymi wprowadzenie rozwiązań systemowych w zakresie inteligentnego
opomiarowania polegające na obowiązku instalacji do 31 grudnia 2025 r. liczników zdalnego odczytu
skomunikowanych z systemem zdalnego odczytu na wszystkich stacjach elektroenergetycznych
transformujących średnie napięcie na niskie (SN/nN), stanowiących element sieci dystrybucyjnej danego OSD
oraz obowiązku instalacji do 31 grudnia 2028 r. liczników zdalnego odczytu skomunikowanych z systemem
zdalnego odczytu w punktach pomiarowych stanowiących co najmniej 80% łącznej liczby punktów
pomiarowych u odbiorców końcowych przyłączonych do sieci o napięciu znamionowym nie wyższym niż 1 kV
należących do danego operatora.
Zmiana prawa energetycznego oraz ustawy o odnawialnych źródłach energii obejmująca przepisy znoszące
tzw. obligo giełdowe, tj. obowiązek sprzedaży wytworzonej energii elektrycznej na zinstytucjonalizowanym
rynku, w tym wypadku na giełdzie towarowej, oraz zaostrzających odpowiedzialność w zakresie manipulacji
na rynku energii elektrycznej stwarza szanse na rozwój nowych produktów, systemów i rozwiązań
wytwarzanych przez Grupę Apator.
Prawo zamówień publicznych
Wysoka zmienność cen, inflacja i nieprzewidywalność zjawisk gospodarczych wymusiły wdrożenie
mechanizmów chroniących interes wykonawców realizujących długoterminowe umowy zawierane w trybie
zamówień publicznych, tj. możliwość zmiany wysokości wynagrodzenia należnego wykonawcy w przypadku
zmiany cen materiałów lub kosztów związanych z realizacją zamówienia w umowach zawartych na okres
dłuższy niż 6 miesięcy czy możliwość zmiany umowy spowodowanej okolicznościami, których zamawiający
nie mógł przewidzieć.
Prawo pracy
Zmiany w Prawie pracy dotyczące m.in. zasad zawierania i rozwiązywania umów, zwiększenia elastyczności
pracy, pracy zdalnej czy prewencyjnej kontroli trzeźwości pracowników mogą wpływać na konkurencyjność
pracodawców oraz wzrost kosztów pracy.
Przeciwdziałanie zatorom płatniczym
Doprecyzowanie przepisów związanych z przeciwdziałaniem nadmiernym opóźnieniom w transakcjach
handlowych, uproszczenie obowiązku sprawozdawczego oraz poprawa efektywności postępowania w sprawie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 52 z 87
nadmiernego opóźnienia ze spełnieniem świadczeń pieniężnych zmienia model sankcji finansowych
i wprowadza uznaniowość Prezesa UOKiK przy wymiarze kary.
Raportowanie danych niefinansowych
Opublikowana na koniec 2022 r. Dyrektywa w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie
zrównoważonego rozwoju (tzw. CSRD) poszerza obowiązek raportowania zagadnień ESG (dane w obszarze
środowiskowym (E), społecznym (S) oraz ładu korporacyjnego (G)) przez wszystkie duże spółki i duże grupy
kapitałowe (w tym duże spółki giełdowe). Jedną z kluczowych zmian w raportowaniu jest
wprowadzenie jednolitych Europejskich Standardów Raportowania Zrównoważonego Rozwoju (European
Sustainability Reporting Standards-ESRS), które uszczegółowiają dane podlegające ujawnianiu.
Obecnie Grupa Apator raportuje dane niefinansowe zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz prowadzi
proces implementacji nowych wymagań w ramach wewnętrznego procesu sprawozdawczości.
Ryzyko przełomu technologicznego
Szybkość zmian technologicznych, wymogi legislacyjne odnośnie do efektywności energetycznej, wzrost
oczekiwań klienta dotyczących zwiększenia funkcjonalności, łatwości obsługi czy niskich cen wpływają na
zmiany technologii pomiaru elektronicznego i powodują skracanie cyklu życia produktu. Tendencje rynkowe
wskazują na rosnące zainteresowanie statycznymi technologiami opomiarowania oraz wykorzystaniem
istniejących technologii gazomierzy miechowych do pomiaru wodoru.
Postępujące procesy decentralizacji, digitalizacji i dekarbonizacji sektora pobudzają rozwój rozwiązań do
poprawy efektywności energetycznej i lepszego, bardziej odpowiedzialnego, korzystania z zasobów
energetycznych ziemi. To z kolei, z jednej strony wpływa na dużą zmienność funkcjonalności liczników
i technologii komunikacyjnych, z drugiej powoduje wzrost ryzyka projektowego i jakościowego wynikający
z poziom skomplikowania technologicznego nowych wyrobów.
Obserwowana od pewnego czasu tendencja do automatyzacji, zdalnego sterowania siecią oraz zdalnego
pomiaru, odczytu i rozliczania energii może nabrać przyśpieszenia.
Wydaje się wysoce prawdopodobne, że urządzenia i systemy działające autonomicznie bez udziału człowieka
zanotują duże wzrosty, natomiast urządzenia bez zdalnego dostępu będą stopniowo zanikały, a głównym
polem walki będą technologie (głównie cyfrowa), prawa własności intelektualnej, dostęp do danych i platform
internetowych. Obecnie każda branża zmierza w kierunku smart i w tę stronę poszła też produkcja liczników
i systemów do zarządzania. Dostarczanie zaawansowanych technologicznie wyrobów dla najbardziej
wymagających klientów w Polsce i za granicą jest aktualnie istotnym czynnikiem rozwoju biznesu w grupie,
przynoszącym stabilne zyski. Z uwagi na osiągniętą skalę i tempo rozwoju, a także na fakt, że złożoność
przedmiotu realizacji umów na dostawy produktów wymaga niejednokrotnie udziału w międzynarodowych
konsorcjach, automatycznie zwiększa się, związane z prowadzeniem działalności międzynarodowej, ryzyko
finansowe.
Ryzyko wzrostu cen surowców energetycznych i paliw
Główną determinantą kształtowania się rynku surowców energetycznych jest sytuacja geopolityczna.
Wywołana przez Rosję wojna oraz sankcje gospodarcze i finansowe nałożone na Rosję, w tym wyłączenie
Rosji z systemu bankowego SWIFT oraz rozpoczęcie uniezależniania się reszty świata od rosyjskich nośników
energii, spowodowały poważne ograniczenia dostępności, a przez to wzrost cen surowców energetycznych.
W ujęciu sektorowym najsilniej wzrosły ceny gazu ziemnego, węgla kamiennego i ropy naftowej. Utrzymująca
się napięta sytuacja na rynku surowców energetycznych może prowadzić do dalszego wzrostu ich cen.
Zaistniała sytuacja wymusiła zmiany podejścia do korzystania z gazu ziemnego, wzrostu efektywności
energetycznej i wdrożenie programów racjonalnego użytkowania energii i ograniczenia energochłonności
gospodarki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 53 z 87
Do czasu całkowitego uniezależnienia się od źródeł rosyjskich mogą występować czasowe niedobory
surowców energetycznych i paliw oraz wzrosty cen, co może przekładać się na spowolnienie aktywności
gospodarczej na świecie, a w szczególności w Europie mocno uzależnionej od rosyjskich zasobów.
Grupa Apator - zmniejszając ekspozycje na ryzyko wzrostu cen surowców energetycznych - buduje własne
źródła energii odnawialnej oraz wprowadza nowe produkty, systemy i rozwiązania dedykowane do OZE.
Ryzyko łańcuchów dostaw (cen i dostępności strategicznych materiałów i komponentów)
Obserwowane w ostatnim czasie nakładanie się wielu kryzysów mocno zdestabilizowały struktury globalnych
łańcuchów dostaw i wzmocniły ryzyka związane z cenami i dostępnością materiałów i komponentów.
Znaczące utrudnienia w dostępie do komponentów elektronicznych oraz niedobory niektórych surowców
utrzymujące się od wybuchu pandemii spowodowały powstanie zatorów transportowych i bańki popytowej.
Blockout energetyczny w Chinach oraz inwazja Rosji na Ukrainę dodatkowo wzmocniły problemy łańcuchów
dostaw i wywołały kolejny, gwałtowny, niekontrolowany wzrost cen transportu i energochłonnych surowców
mający nadal widoczne negatywne skutki pomimo delikatnego wyhamowania w pierwszym kwartale
2023 r. O ile wyciszenie pandemii oraz zniesienie przepisów „zero Covid” poprawiło dostępność
komponentów, to bliższa współpraca Rosji i Chin budzi nowe obawy dotyczące ewentualnego odizolowania
gospodarczego „krajów zachodu” i powrotu utrudnień w dostępie do materiałów i komponentów. Wśród
surowców i komponentów wykorzystywanych w procesie produkcyjnym spółek Grupy Apator najbardziej
wrażliwe na wahania koniunktury są komponenty elektroniki, tworzywa sztuczne, wyroby hutnicze oraz miedź.
Z uwagi na wysoką komodytyzację układów scalonych i brak dublowanych wykonań z użyciem różnych
mikrokontrolerów (bardzo wysokie koszty), dużą wrażliwość i brak elastyczności w dostawach wykazuje
szczególnie produkcja liczników smart. Wydłużanie się terminów dostaw kluczowych komponentów (nadal
nawet do 102 tygodni), głównie od producentów chińskich, stawia rodzimych (podobnie, jak europejskich)
producentów elektroniki w mniej korzystnej pozycji w porównaniu do producentów azjatyckich, mających
krótsze terminy relizacji. Asymetria ta, szczególnie uciążliwa dla przedsiębiorstw dostarczających wyroby
elektroniczne w trybie zamówień publicznych, może mieć kluczowe znaczenie w przetargach na rynku
krajowym i europejskim.
W celu ograniczenia ryzyka dostaw komponentów, Grupa Apator zwiększa swoją elastyczność operacyjną
poprzez dywersyfikację dostawców materiałów, komponentów i transportu oraz poszukuje możliwości
skracania łańcuchów dostaw i uniezależnienia się od dominacji dostawców azjatyckich. W miarę możliwości
wprowadza się także gospodarkę obiegu zamkniętego w przetwórstwie tworzyw sztucznych.
Spółki Grupy Apator zaopatrują się na rynkach krajowym i zagranicznym (z wyłączeniem rynku rosyjskiego
i białoruskiego). Aktywnie zarządzają limitami dla poszczególnych dostawców. Na bieżąco monitorują
sytuację kooperantów, dostawców i spedytorów, status dostaw oraz możliwości dywersyfikacji geograficznej
źródła dostaw. W przypadku wystąpienia problemów z dostępem do danych komponentów sprawdzają
możliwość wprowadzenia zamienników i materiałów alternatywnych (wyłącznie dla propozycji bez wpływu na
jakość produktu). Działanie takie wymaga dużej ilości czasu, dodatkowych badań i uzgodnień z klientem oraz
opóźnia realizację zadań związanych z rozwojem nowych produktów.
Ryzyko spadku cen na liczniki gazu i energii elektrycznej
Na wszystkich rynkach, na których funkcjonują spółki Grupy Apator widoczna jest duża konkurencja i walka
cenowa. Na rynku opomiarowania gazu wynika ona m.in z ograniczenia rynku gazomierzy z liczydłem
mechanicznym oraz pojawienia się nowej, silnej konkurencji w obszarze gazomierzy inteligentnych.
Przeciwwagą konkurencji jest stabilny portfel zamówień na inteligentne gazomierze produkowane przez Grupę
Apator w ramach modelu OEM (tzn. pod inną marką), na który składają się zlecenia realizowane w takich
krajach, jak Belgia, Niderlandy, Wielka Brytania, a także odbiorcy gazomierzy standardowych w krajach takich
jak Niemcy, Węgry, Turcja oraz pojawiające się nowe możliwości (np. Rumunia, Irlandia, Hiszpania,
Zjednoczone Emiraty Arabskie).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 54 z 87
Z kolei na rynku opomiarowania energii elektrycznej w kraju trwa ostra walka cenowa, która nasila się jeszcze
mocniej w związku z harmonogramem wdrożenia smart meteringu (przewidywany wzrost rynku o ok. 30 proc.).
Większość klientów decyduje się na wybór co najmniej trzech dostawców w celu zapewnienia ciągłości
realizacji dostaw liczników, a tym samym dotrzymania terminowej realizacji harmonogramu instalacji liczników
zgodnie z wymaganiami nowelizacji Prawa Energetycznego. Takie podejście zamawiających zwiększa szanse
zdobycia zamówienia przez krajowego producenta.
Niestety, zauważamy duże dysproporcje cenowe ofert składanych przez firmy azjatyckie w stosunku do ofert
firm europejskich. Wynikają one z faktu, że firmy azjatyckie – w odróżnieniu od europejskich - nie ponoszą
kosztów sankcji gospodarczych nałożonych na Rosję przez Unię Europejską. Zachowania takie sprzyjają
konkurencji chińskiej, która poprzez obniżanie ceny produktów i ograniczanie dostaw komponentów do
europejskich i polskich producentów próbuje uzależnić rynek i klientów od swoich wyrobów.
Dodatkowo długotrwałe utrzymywanie się destabilizacji gospodarki światowej, wzrostu stóp procentowych
i rozchwiania rynków walutowych mogą negatywnie wpływać na opłacalność kontraktów długoterminowych
w cenach stałych zawieranych w trybie zamówień publicznych, wolumen sprzedaży dotychczasowych
produktów oraz zmianę potrzeb klientów.
Spółki Grupy Apator, tak jak inni przedstawiciele przemysłu europejskiego, liczą na wsparcie Unii Europejskiej
i lokalnych rządów. Uwzględniając trendy rynkowe i związane z nimi zagrożenia, spółki Grupy Apator
automatyzują produkcję, czego efektem jest zwiększenie skali produkcji przy jednoczesnym obniżeniu
kosztów pracy i poprawie jakości oraz dywersyfikują rynki zbytu mocno stawiając na sprzedaż zagraniczną.
W segmentach Woda i Ciepło oraz Gazu eksport już dziś ma dominujący udział w sprzedaży. W segmencie
energii elektrycznej sukcesywnie zwiększane są udziały na rynku niemieckim.
Ryzyko kontraktowe na rynkach eksportowych
Na głównych rynkach eksportowych (przede wszystkim Wielka Brytania, Niderlandy, Belgia) obserwowane
jest od kilku lat stopniowe zaostrzenie wymagań kontraktowych w kierunku podwyższenia wymagań
jakościowych, okresu gwarancji oraz dotkliwości kar dla dostawców. Obecnie kontrakty na dostawy
(szczególnie liczników gazu) mają na celu jak najpełniejsze zabezpieczenie interesów zakładów
energetycznych (DSO z ang. Distribution System Operator). Dodatkowo umowy te najczęściej nie podlegają
prawu polskiemu, a spory z nich wynikające nie są i nie będą rozstrzygane przez polskie sądy, ale przez sądy
zagraniczne. Wobec powyższego ryzyko to dotyczy zapisów umownych, narzucanych dostawcom przez DSO,
które są negocjowalne jedynie w niewielkim stopniu, a akceptacja podstawowych wymagań to często wymóg
uczestniczenia w przetargu. Umowy te zawierają szereg klauzul związanych przede wszystkim z:
● odpowiedzialnością za wyrób (długie okresy gwarancji dochodzące do 10-15 lat),
● wysokimi opłatami za wymianę wadliwego wyrobu lub całej partii/populacji, w której znaleziono kilka
procent wadliwych wyrobów,
● dodatkowymi kosztami montażu/demontażu wadliwych wyrobów wiszących w sieci (tzw. Off the Wall
costs),
● wysokimi karami związanymi z nieterminowością dostaw. Wyższym ryzykiem obarczone są szczególnie
kontrakty zagraniczne na innowacyjne produkty (gazomierze inteligentne) dostarczane na dużą skalę.
Podstawowym działaniem zapobiegającym materializacji powyższego ryzyka jest zapewnienie
terminowości dostaw (np. poprzez zapewnienie choćby częściowego zapasu magazynowego) oraz
właściwej jakości wyrobów począwszy od procesu projektowania oraz:
‒ odpowiedni dobór dobrej jakości komponentów,
‒ prowadzenie ścisłego nadzoru nad dostawcami,
‒ kontrola jakości w procesach produkcyjnych,
‒ automatyzowanie produkcji, pozwalające na zmniejszanie prawdopodobieństwa występowania
błędów ludzkich,
‒ prowadzenie przyspieszonych testów starzeniowych komponentów elektronicznych
odzwierciedlających warunki panujące w ciągu cyklu życia produktu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 55 z 87
Zabezpieczając się przed ryzykiem kontraktowym, Grupa Apator ma zawarte umowy ubezpieczenia
odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością i wprowadzanym do obrotu produktem.
Ryzyko niepełnej komercjalizacji projektów rozwojowych wynikającej z koncentracji rynku
Sytuacja na najbardziej rozwiniętych w zakresie opomiarowania gazu rynkach europejskich uległa znaczącej
zmianie. Przejęcia i koncentracja po stronie dostawców przyrządów pomiarowych, organizacja niewielu
dużych przetargów na wieloletnie dostawy powodują silną konkurencyjność cenową. Wobec powyższego
odrzucenie oferty w ramach jakiegoś przetargu może spowodować zablokowanie możliwości dostaw na któryś
z rynków przez kilka lat, a to z kolei wiąże się z ryzykiem niepełnej komercjalizacji niektórych projektów
rozwojowych dedykowanych dla konkretnego przetargu czy rynku.
Ryzyko zasobów ludzkich
Postępująca robotyzacja i automatyzacja, gwałtownie rosnąca liczba danych oraz przyspieszony rozwój
technologiczny sprawiają, że programiści, konstruktorzy i inżynierowie to jedne z najbardziej pożądanych grup
specjalistów na rynku pracy. Dodatkowo wprowadzone uelastycznienia możliwości wykonywania pracy poza
zakładem pracy oraz rozpowszechnianie wykonywania pracy w formie pracy zdalnej, także po odwołaniu
obowiązującego stanu epidemii, zwiększają konkurencję pomiędzy pracodawcami, co może wpłynąć na
wzrost oczekiwań finansowych pracowników.
Ryzyko utraty bezpieczeństwa danych/cyberataku
Dynamiczny rozwój cyfryzacji zastępujący ręczne wykonywanie czynności nowoczesnymi technologiami
gruntownie zmienia podejście do biznesu i modeli biznesowych. Poza szeregiem korzyści, automatyzacja
procesów biznesowych oraz wykorzystywanie odpowiednich systemów i narzędzi online wiąże się z szeregiem
zagrożeń, wśród których należy wymienić działania grup przestępczych wyspecjalizowanych
w cyberprzestępczości, wyciek danych osobowych i informacji poufnych czy blokady usług kluczowych.
Z uwagi na skalę i skutki tych zagrożeń, ochrona własności intelektualnej i informacji zastrzeżonych jest
kluczowym wyzwaniem ery cyfrowej.
Wprowadzona w życie w 2023 r. nowelizacja prawa unijnego w zakresie cyberbezpieczeństwa (Dyrektywa
NIS2) rozszerza zakres przepisów dotyczących cyberbezpieczeństwa na nowe sektory i podmioty i stymuluje
poprawę odporności i zdolności reagowania na incydenty podmiotów publicznych i prywatnych, właściwych
organów i całej UE oraz zobowiązuje państwa członkowskie do wprowadzenia w ustawodawstwie krajowym
odpowiednich środków i mechanizmów dążących do zapewnienia bezpieczeństwa cyfrowego sieci i systemów
informatycznych.
Grupa Apator na bieżąco prowadzi działania podnoszące świadomość pracowników o zagrożeniach cyfrowych
i ich skutkach oraz uczy odpowiednich sposobów ochrony przed nimi, w tym ścieżek reagowania i zgłaszania
zagrożeń i incydentów bezpieczeństwa. Ponadto, w głównych spółkach wdrożone zostały techniczne
zabezpieczenia w postaci systemu EDR.
Funkcjonujący w Grupie Apator system zarządzania bezpieczeństwem informacji zapewnienia
bezpieczeństwo danych poprzez politykę zabezpieczeń, procedury bezpieczeństwa oraz odpowiednie
narzędzia i infrastrukturę (w tym: usługi VPN i systemy szyfrowania, kodowania, ochronne i antywirusowe)
oraz wsparcie techniczne. System zarządzania bezpieczeństwem informacji Grupy Apator zarządzany jest
przez Apator S.A., która posiada certyfikat zgodności z normą ISO 27001:2013. System ten jest regularnie
testowany i dostosowywany do zmieniających się zagrożeń. Wybrane spółki Grupy Apator również posiadają
powyższy certyfikat.
Ryzyko utraty wartości przejętych aktywów
Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku poddawana jest testowi na
utratę wartości. Wartość firmy jednostek zależnych na dzień 31.12.2022 r. w sprawozdaniu skonsolidowanym
wynosi 122,3 mln zł, w tym:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 56 z 87
● Apator Rector Sp. z o.o. – 43,1 mln zł,
● Linia biznesowa Automatyki oraz ICT w Apator S.A. – 34,5 mln zł,
● Apator Powogaz S.A. – 17,9 mln zł,
● Apator Miitors ApS – 20,5 mln zł,
● Apator Telemetria Sp. z o.o. – 5,5 mln zł,
● Apator Metra s.r.o. – 0,8 mln zł.
Ryzyko związane jest z ewentualnym zmniejszeniem potencjału do generowania gotówki przez jednostki
zależne/jednostki generujące gotówkę (CGU) w przedziale czasu określonym perspektywą biznes planu.
Wartość aktywów finansowych - udziałów i akcji w jednostkach zależnych w sprawozdaniu finansowym
jednostkowym na dzień 31.12.2022 r. wynosi 171,0 mln zł, w tym:
● Apator Powogaz S.A. – 68,6 mln zł,
● Apator Rector Sp. z o.o. – 74,3 mln zł,
● Apator Telemetria Sp. z o.o. – 12,2 mln zł,
● Apator Metrix S.A. – 8,9 mln zł,
● FAP Pafal S.A. – 0,5 mln zł,
● pozostałe spółki – 6,5 mln zł.
Ryzyka finansowe
Opis ryzyk finansowych zawarty jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pkt 8.30 (Raport roczny
RS – 2022).
Wpływ sytuacji na Wschodzie
Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa Apator identyfikuje ryzyka wynikające z wojny w Ukrainie, jednak
ich poziom zależy od dalszego rozwoju sytuacji oraz jego wpływu na kursy walutowe, ceny surowców i inne
obszary działalności.
Przychody ze sprzedaży w 2022 r. z rynków rosyjskiego, ukraińskiego i białoruskiego stanowiły ok. 1,6%
łącznej sprzedaży Grupy Apator. Od momentu wybuchu wojny Grupa wstrzymała sprzedaż na rynkach
rosyjskim i białoruskim.
W zakresie należności od kontrahentów z zagrożonych rynków, na koniec 2022 r. udział należności z rynku
ukraińskiego w łącznej wartości należności Grupy Apator wynosił około 0,6%. Grupa nie posiadała należności
handlowych* z rynków rosyjskiego i białoruskiego. W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego
raportu sytuacja na Wschodzie nie ma istotnego wpływu na działalność spółki Apator S.A. oraz całej Grupy
Kapitałowej.
Szczegółowe wartości należności na dzień 31.12.2022 r. zaprezentowano w poniższej tabeli.
Poziom należności na dzień 31.12.2022 r. Apator S.A.
Grupa Apator
Należności od kontrahentów (Ukraina, Rosja, Białoruś)
-
1 173
Ukraina
-
1 173
Rosja
-
-
Białoruś
-
-
Należności handlowe ogółem na dzień 31.12.2022 r.
70 014
191 081
Udział w należnościach handlowych Spółki
0,0%
-
Udział w należnościach handlowych GK APATOR
-
0,6%
*) Należność Apator Powogaz S.A. z tyt. dywidendy od AO Teplovodomer wyniosła na koniec grudnia 2022 r. 990,4 tys. zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 57 z 87
9. Kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje
Stan kredytów i pożyczek Grupy Apator:
Wyszczególnienie
na dzień
Zmiana
31.12.2022 r. 31.12.2021 r.
Kredyty i pożyczki długoterminowe 3 119 35 980 -32 861
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe 237 350 175 448 61 902
Kredyty i pożyczki ogółem 240 469 211 428 29 041
9.1. Kredyty
Na dzień 31 grudnia 2022 roku stan istotnych umów kredytowych jest następujący:
1. Grupa Apator
Umowa wieloproduktowa z dnia 22 czerwca 2016 r.
W dniu 30 czerwca 2022 r. pomiędzy ING Bank Śląski SA a spółkami Grupy Apator: Apator S.A., Apator
Powogaz S.A., Apator Metrix S.A., FAP Pafal S.A., Apator Rector Sp. z o.o., Apator Telemetria Sp. z o.o.
zawarty został aneks do powyższej umowy, na mocy którego nastąpiło zwiększenie odnawialnego limitu
kredytu przeznaczonego na bieżące finansowanie spółek z kwoty 180 mln zł do 250 mln zł. Termin spłaty
kredytu przypada na dzień 30 czerwca 2025 r. Limit kredytowy może zostać wykorzystany w formie kredytów
obrotowych, gwarancji bankowych, akredytyw oraz transakcji dyskontowych wykupu przez Bank
wierzytelności w formie finansowania dostawców. Oprocentowanie limitu oparte jest o stawkę
WIBOR/EURIBOR 1M powiększoną o marżę banku.
Zabezpieczeniem Umowy są:
● zastawy rejestrowe na zapasach spółek o łącznej wartości 148,8 mln zł,
● zastawy rejestrowe na środkach trwałych spółek o łącznej wartości netto 31,1 mln zł,
● hipoteka na nieruchomości Apator S.A. do wartości 40 mln zł,
● cesja praw z polisy ubezpieczeniowej powyższych zabezpieczeń,
● weksle „in blanco” wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez kredytobiorców.
Zobowiązania wynikające z przyznanego limitu obciążają spółki solidarnie, maksymalnie do kwoty
250 mln zł.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. stan zadłużenia Grupy Apator z tytułu zawartej umowy wieloproduktowej wynosił:
● z tytułu wykorzystanych limitów kredytowych 156,8 mln zł,
● z tytułu udzielonych gwarancji i akredytyw 12,4 mln zł,
● z tytułu finansowania dostawców 5,0 mln zł.
2. Spółka Apator S.A.:
a) posiadała kredyt w Banku Handlowym S.A. na kwotę 10 mln zł przeznaczony na bieżące finansowanie
działalności gospodarczej Spółki. W dniu 24 marca 2022 r. zawarty został aneks do umowy, na mocy
którego wydłużony został okres kredytowania do dnia 22 marca 2023 r. Oprocentowanie kredytu
ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów
3-miesięcznych powiększonej o marżę banku. Spłatę kredytu zabezpiecza zastaw rejestrowy na
środkach trwałych Spółki o wartości 8,4 mln zł z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej. Na dzień
31 grudnia 2022 r. poziom wykorzystanego kredytu wynosił 0,2 mln zł. Umowa wygasła w dniu 22
marca 2023 r.
b) w dniu 13 sierpnia 2021 r. zawarła z Bankiem Handlowym S.A. umowę o kredyt długoterminowy
(akwizycyjny) na kwotę 13 mln zł. Kredyt przeznaczony został na sfinansowanie zakupu udziałów od
mniejszościowych udziałowców spółki Apator Telemetria Sp. z o.o. Oprocentowanie kredytu ustalone
zostało według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 58 z 87
powiększonej o marżę banku. Spłata kredytu następuje w równych kwartalnych ratach, a termin
ostatecznej przypada na dzień 9 sierpnia 2024 r. Spłatę kredytu zabezpiecza zastaw rejestrowy na
środkach trwałych do kwoty 2,8 mln zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej mienia od
wszystkich ryzyk, zastaw rejestrowy na przejmowanych udziałach do kwoty 12,1 mln zł oraz
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.c. do kwoty 15,6 mln zł. W dniu 29 czerwca
2022 r. zawarty został aneks, na mocy którego dokonano przewalutowania pozostałej do spłaty części
kredytu na walutę EUR. Kredyt po przewalutowaniu oprocentowany jest wg zmiennej stopy
procentowej równej stawce EURIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonych o marżę banku.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. do spłaty kredytu pozostała kwota 1,55 mln euro.
c) w dniu 22 października 2021 r. zawarła umowę faktoringu pełnego z ING Commercial Finance Polska
S.A. z limitem do kwoty 10 mln zł przeznaczoną na finansowanie bieżącej działalności. W dniu
23 sierpnia 2022 r. pomiędzy stronami zawarty został aneks nr 1, na podstawie którego obniżony
został limit do kwoty 5 mln zł. Umowa obowiązywała do dnia 21 października 2022 r. i została rolowana
na takich samych warunkach na kolejny rok. Oprocentowanie finansowania ustalone zostało według
zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR 1M powiększonej o marżę banku.
Zabezpieczeniem umowy jest weksel in blanco.
3. Spółka Apator Metrix S.A. posiadała w 2022 r. kredyt długoterminowy (inwestycyjny) przeznaczony na
zakup udziałów GWi zaciągnięty w Banku Millennium S.A. w 2015 r. Początkowa wysokość kredytu
wynosiła 22,1 mln zł. Zgodnie z terminem obowiązywania, kredyt do końca 2022 r. został spłacony.
Zabezpieczenie kredytu stanowiły: hipoteka kaucyjna do kwoty 23,3 mln zł na nieruchomości spółki
położonej w Tczewie, przewłaszczenie środków trwałych o łącznej wartości min. 2,4 mln zł, cesja praw
z polisy ubezpieczeniowej mienia od wszystkich ryzyk, zastaw na rachunkach bankowych oraz
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.c. do kwoty 31,7 mln zł. W związku z całkowitą
spłatą kredytu, rozpoczęta została procedura zwolnienia zabezpieczeń.
4. Spółka GWi Ltd. posiada kredyt w rachunku bieżącym zaciągnięty w dniu 8 września 2017 r. w banku
CITI Londyn na kwotę 4 mln GBP. Kredyt został zaciągnięty na spłatę pożyczki od BI Group PLC i Apator
Metrix S.A., co było związane z wcześniejszym wykupem pozostałych 50% udziałów GWi przez Apator
Metrix S.A. w 2017 r. Termin spłaty kredytu jest rokrocznie odnawiany. Zabezpieczeniem spłaty kredytu
jest poręczenie Apator Metrix S.A. w formie gwarancji bankowej na kwotę 4 mln GBP (tj. 21,2 mln zł
wg średniego kursu ING z dnia 30 grudnia 2022 r. dla waluty GBP = 5,2974) oraz oświadczenie
o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.c. do kwoty 4,8 mln GBP (tj. 25,4mln zł wg średniego kursu
ING z dnia 30 grudnia 2022 r. dla waluty GBP = 5,2974). Oprocentowanie kredytu ustalone jest według
zmiennej stopy SONIA powiększonej o marżę banku. Na dzień 31 grudnia 2022 r. stan udzielonego
kredytu wynosił 4 mln GBP (tj. 21,2 mln zł wg średniego kursu ING z dnia 30 grudnia 2022 r. dla waluty
GBP = 5,2974).
5. Spółka Apator Powogaz S.A.:
a) w dniu 4 grudnia 2020 r. zawarła z bankiem PKO Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę
kredytu inwestycyjnego w wysokości 39,1 mln zł z możliwością zwiększenia do kwoty 41 mln zł.
W dniu 6 maja 2022 r. zawarty został aneks zwiększający kwotę finansowania o 0,9 mln zł. Kredyt
przeznaczony został na sfinansowanie nabycia gruntów oraz budowy nowoczesnego zakładu
produkcyjnego w Jaryszkach pod Poznaniem, na podstawie zawartej umowy z Generalnym
Wykonawcą. Oprocentowanie ustalone jest w wysokości:
● do kwoty 39,1 mln zł – oprocentowanie stałe w wysokości 1,3% p.a. powiększone o marżę Banku,
● powyżej kwoty 39,1 mln zł, a maksymalnie do 41,9 mln zł – oprocentowanie wg zmiennej stopy
procentowej WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. zabezpieczeniem kredytu jest:
● weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 59 z 87
● hipoteka na nieruchomości w Jaryszkach (wniosek o wpis złożony został w dniu 19 maja 2022 r.,
wpisu dokonano w dniu 16 marca 2023 r.),
● zastaw rejestrowy (ustanowiony w dniu 8 stycznia 2021 r.) na 3,6 mln sztuk akcji na okaziciela
Apator S.A. będących w posiadaniu Apator Mining Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia
61,5 mln zł wraz z blokadą akcji o łącznej wartości nie mniejszej niż 120% wartości przyszłej
nieruchomości (trwa procedura zwolnienia zabezpieczenia).
Okres spłaty kredytu ustalony jest na okres od 31 lipca 2022 r. do 4 grudnia 2030 r. Na dzień
31 grudnia 2022 r. zadłużenie z tytułu powyższego kredytu wynosiło 39,8 mln zł.
b) posiada kredyt w mBank S.A. na kwotę 10 mln zł przeznaczony na bieżące finansowanie działalności
gospodarczej spółki z okresem spłaty (Aneks nr 6) do dnia 28 września 2023 r. Oprocentowanie
kredytu ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR ON powiększonej
o marżę banku. Spłatę kredytu zabezpiecza weksel in blanco. Na dzień 31 grudnia
2022 r. wartość wykorzystanego kredytu wynosiła 9,4 mln zł.
c) posiada umowę faktoringu zawartą z Santander Faktoring Sp. z o.o. z limitem do kwoty 15 mln zł
z przeznaczeniem na finansowanie dostawców. Umowa jest zawarta na okres od 19 września 2019 r.
do 30 czerwca 2023 r. Oprocentowanie ustalane jest wg zmiennej stopy procentowej równiej WIBOR
1M powiększonej o marżę banku. Zabezpieczenie finansowania stanowią weksel in blanco oraz
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.c. do kwoty 22,5 mln zł. Na dzień 31 grudnia
2022 r. wysokość wykorzystanego finansowania wynosiła 13,4 mln zł.
d) posiada umowę faktoringu zawartą z ING Commercial Finance Polska S.A. z limitem do kwoty
4,5 mln zł. przeznaczoną na finansowanie bieżącej działalności z terminem obowiązywania do
12 marca 2023 r. W dniu 22 września 2022 r. podpisany został aneks rozszerzający sposób
finansowania na zarówno z przejęciem, jak i bez przejęcia ryzyka wypłacalności odbiorców.
Oprocentowanie finansowania ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej, w zależności od
wykorzystania, równej stawce WIBOR 1M lub EURIBOR 1M powiększonej o marżę banku.
Zabezpieczeniem umowy jest weksel in blanco. Na dzień 31 grudnia 2022 r. wartość wykorzystanego
finansowania wynosiło 1,4 mln zł.
6. Spółka Apator Metra s.r.o. posiada kredyt w Raiffeisenbank, a.s. w wysokości 30 mln CZK, którego
celem jest finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony.
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w oparciu o zmienną stopę 1D PRIBOR powiększoną o marżę
Banku. Zabezpieczeniem kredytu jest zastaw na nieruchomości w wysokości 50 mln CZK (tj. 9,7 mln zł
wg średniego kursu ING z dnia 30 grudnia 2022 r. dla waluty CZK = 0,1940 PLN) wraz z cesją praw
z polisy ubezpieczeniowej mienia od wszystkich ryzyk. Na dzień 31 grudnia 2022 r. wykorzystanie kredytu
wynosiło 4,1 mln CZK (0,8 mln zł).
7. Spółka Apator Telemetria Sp. z o.o. w dniu 24 marca 2022 r. zawarła z mBank SA umowę kredytu
elektronicznego z przeznaczeniem na finansowanie dostawców, której limit wynosi 7 mln zł. Umowa
obowiązuje do 20 czerwca 2023 r. Oprocentowanie finansowania ustalone zostało według zmiennej stopy
procentowej, w zależności od wykorzystania równej stawce WIBOR 1M lub EURIBOR 1M powiększonej
o marżę banku. Zabezpieczeniem umowy jest weksel in blanco. Na dzień 31 grudnia 2022 r. wartość
wykorzystanego finansowania wynosiła 4,8 mln zł.
W ciągu 2022 r. żaden bank nie wypowiedział żadnej spółce Grupy Apator umowy kredytowej, a spółki Grupy
Apator wywiązywały się z zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych. Wykaz wszystkich umów
kredytowych zaprezentowany został w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w punkcie 8.20 (Raport
roczny RS – 2022).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 60 z 87
9.2. Pożyczki
W 2022 r. spółki Grupy Apator nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy.
Stan udzielonych i otrzymanych pożyczek spółek Grupy Apator na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawia się
następująco:
● Spółka Apator Powogaz S.A. posiada należność z tytułu skonsolidowanej pożyczki w wysokości
1,5 mln EUR udzielonej podmiotowi zależnemu spółce Apator Miitors ApS. Nominalna stopa
oprocentowania pożyczki wynosi 2%. 20 listopada 2020 r. Spółka Apator Powogaz podpisała z Apator
Miitors ApS aneks wydłużający okres spłaty pożyczki do końca 2029 roku. Na dzień 31 grudnia 2022 r.
wysokość pozostałej do spłacenia pożyczki (wraz z odsetkami) wynosiła 1,5 mln EUR. Odsetki za 2022 r.
zostały rozliczone w lutym 2023 roku.
● W dniu 12 grudnia 2022 r. spółka Apator Powogaz S.A. zawarła ze spółką FAP Pafal S.A. umowę pożyczki
na kwotę 2 mln zł z terminem spłaty do 23 grudnia 2022 r. W dniu 22 grudnia 2022 r. strony zawarły aneks
do umowy, na mocy którego kwota udzielonej pożyczki została zwiększona do 5 mln zł, a termin spłaty
całej kwoty przesunięty do dnia 15 stycznia 2023 r. Pożyczka została spłacona w 2 transzach w dniach
12-13 stycznia 2023 r.
9.3. Poręczenia i gwarancje
W 2022 r. spółki Grupy Apator nie udzielały poręczeń podmiotom spoza Grupy.
Stan udzielonych poręczeń i gwarancji na dzień 31 grudnia 2022 r. jest następujący:
1) Spółka Apator S.A.:
● warunkowe poręczenie zapłaty z tytułu zawartych trzech umów leasingowych na zakup środków
trwałych pomiędzy Apator Rector Sp. z o.o. a mLeasing Sp. z o.o. w łącznej wysokości 0,7 mln zł
z maksymalnym okresem obowiązywania do dnia 14 grudnia 2024 r. Prowizja z tytułu udzielonego
poręczenia naliczana jest w okresach kwartalnych w oparciu o stawkę 1,2% p.a.
2) Spółka zależna Apator Metrix S.A.:
● gwarancja dla spółki zależnej George Wilson Industries Ltd. (GWi) do maksymalnej kwoty 4 mln GBP,
(tj. 21,2 mln zł wg średniego kursu ING z dnia 30 grudnia 2022 r. dla waluty GBP = 5,2974) na okres
do 31 października 2023 r. Gwarancja zabezpiecza kredyt udzielony GWi przez Bank Citi na spłatę
m.in. pożyczek udzielonych wcześniej przez NIG i Apator Metrix S.A. Gwarancja ta wystawiona została
na podstawie umowy rewolwingowej zawartej pomiędzy Apator Metrix S.A. i Citi Handlowy. Prowizja
z tytułu udzielenia gwarancji wynosi 0,5% p.a.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa Apator posiadała także aktywne gwarancje wystawione przez
ubezpieczycieli i banki. Wykaz gwarancji zamieszczono również w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym w punkcie 8.32 (Raport roczny RS – 2022).
10. Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub
administracji publicznej
Prowadzone postępowania (w tym dwa lub więcej postępowań) dotyczące zobowiązań lub wierzytelności
spółki Apator S.A. toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej dotyczące Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej nie należą do istotnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 61 z 87
11. Transakcje z jednostkami powiązanymi
Pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Apator realizowana jest współpraca w obszarach
biznesowych, w zakresie działalności finansowej oraz w zakresie funkcji wsparcia (głównie IT). W ramach tej
współpracy w 2022 roku, podobnie jak w okresach wcześniejszych, ani spółka Apator S.A. ani żadna inna
jednostka od niej zależna nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby zawarte na
warunkach innych niż rynkowe.
Dane dotyczące transakcji przeprowadzanych z jednostkami powiązanymi oraz informacje dotyczące
nierozliczonych sald prezentuje tabela zamieszczona w punkcie 8.31 skonsolidowanego sprawozdania
finansowego (Raport roczny RS – 2022).
W zakresie działalności finansowej pomiędzy spółkami Grupy Apator przekazywane są dywidendy. W tym
zakresie w 2022 r. Apator S.A. otrzymał od spółek zależnych dywidendy w łącznej wysokości 31.240 tys. zł
(34.473 tys. zł w analogicznym okresie 2021 r.). Poziom dywidend zarówno w 2022 r., jak i w 2021 r. wynikał
z podjęcia decyzji o zachowaniu większego buforu płynnościowego przez spółki zależne z uwagi na
zwiększoną ostrożność przed skutkami pandemii i konieczność budowania kapitału obrotowego, wynikającego
z wydłużonych lead time’ów dostaw komponentów i materiałów do produkcji.
12. Jednostki podlegające konsolidacji na dzień 31 grudnia 2022 r.
● podmiot dominujący - Apator S.A.,
● jednostki bezpośrednio zależne objęte konsolidacją metodą pełną:
Segment
Linia
biznesowa
Firma Siedziba
Udział
w
kapitale
Powiązanie z Apator S.A.
Energia
Elektryczna
(EE)
Opomiarowanie
energii
elektrycznej
FAP Pafal S.A. Świdnica 100% Spółka zależna od Apator S.A.
ICT Apator Rector Sp. z o. o. Zielona Góra 100% Spółka zależna od Apator S.A.
Handel
aparaturą
górniczą
(działalność o
niewielkim
rozmiarze - nie
jest linią
biznesową)
Apator Mining Sp. z o. o. Katowice 100% Spółka zależna od Apator S.A.
Energia
Elektryczna/
Gaz
Opomiarowanie
energii
elektrycznej i
gazu
Apator GmbH
Berlin
(Niemcy)
100% Spółka zależna od Apator S.A.
Gaz -
Apator Metrix S.A. Tczew 100% Spółka zależna od Apator S.A.
GWi Ltd.
Coventry
(Wielka
Brytania)
100%
Zależna pośrednio od Apator S.A.
przez Apator Metrix S.A.
Udział pośredni przez Apator
Metrix S.A.
Woda
i Ciepło
- Apator Powogaz S.A. Jaryszki 100% Spółka zależna od Apator S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 62 z 87
Segment
Linia
biznesowa
Firma Siedziba
Udział
w
kapitale
Powiązanie z Apator S.A.
(W&H)
Apator Metra s. r. o.
Sumperk
(Czechy)
100%
Zależna pośrednio od Apator S.A.
przez Apator Powogaz S.A.
Udział pośredni poprzez Apator
Powogaz S.A.
Apator Miitors ApS
Aarhus
(Dania)
100%
Zależna pośrednio od Apator S.A.
przez Apator Powogaz S.A.
Udział pośredni przez Apator
Powogaz S.A.
Apator Telemetria
Sp. z o. o.
Słupsk 92,69%
Zależna bezpośrednio od
Apator S.A. w 20,8% oraz zależna
pośrednio przez Apator
Powogaz S.A. w 71,89%
13. Oświadczenia Zarządu
13.1. Oświadczenie Zarządu spółki Apator S.A. w zakresie sporządzania sprawozdań
finansowych i sprawozdań Zarządu
Zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą Zarząd Apator S.A. oświadcza, że roczne jednostkowe i skonsolidowane
sprawozdanie finansowe za 2022 r. i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
Grupa Apator stosuje przepisy ustawy o rachunkowości oraz przepisy wykonawcze wydane na jej podstawie,
w zakresie nieuregulowanym przez MSR/MSSF.
Roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny
i jasny sytuację majątkową i finansową Apator S.A. oraz Grupy Kapitałowej Apator oraz jej wynik finansowy.
Szczegółowe zasady sporządzenia tego sprawozdania zawarte zostały w notach objaśniających do rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego.
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności spółki i Grupy Apator zawiera prawdziwy obraz rozwoju,
osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
13.2. Informacja Zarządu spółki Apator S.A. w zakresie wyboru podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
Zarząd Apator S.A., na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Apator S.A., informuje, że:
a) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, firma PricewaterhouseCoopers Polska
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k., która dokonała badania rocznego
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami
prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Wyboru podmiotu do
badania i przeglądu sprawozdań dokonała Rada Nadzorcza Apator S.A. w dniu 26 marca 2021 r. na
podstawie rekomendacji Komitetu Audytu oraz zgodnie z § 20 Statutu Apator S.A. tj. w sposób
zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań,
b) firma PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k.
– wpisana do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem
PIBR 144, a także członkowie jej Zarządu oraz biegli rewidenci wykonujący czynności rewizji
finansowej na rzecz Apator S.A. i jednostek z nią powiązanych, spełniali warunki do sporządzenia
bezstronnych i niezależnych sprawozdań z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 63 z 87
sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu
i zasadami etyki zawodowej,
c) przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
d) spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia
przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych
usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę
audytorską.
Więcej informacji dotyczących wynagrodzenia firmy audytorskiej znajduje się pkt 8.34 Rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Prezes Zarządu Członek Zarządu
Maciej Wyczesany Tomasz Łątka
14. Oświadczenia Rady Nadzorczej
14.1. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca sprawozdania finansowego i sprawozdania
Zarządu
Rada Nadzorcza nadzorowała proces sporządzania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza na podstawie
pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu z dnia 26 kwietnia 2023 r. dokonała oceny sporządzonych przez
Zarząd sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności spółki Apator S.A. i Grupy Apator.
Rada Nadzorcza stwierdza, że prezentowane w raportach okresowych dane finansowe są rzetelne,
prawidłowe i rzeczywiste oraz są sporządzane zgodnie z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz
z obowiązującymi zasadami rachunkowości, stosowanymi w sposób ciągły, na podstawie prowadzonych ksiąg
rachunkowych.
14.2. Oświadczenie Rady Nadzorczej Apator S.A. w zakresie Komitetu Audytu
Rada Nadzorcza Apator S.A. oświadcza, że:
a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym
dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do
posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent oraz w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
b) Komitet Audytu w pełni wykonywał swoje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.
w imieniu Rady Nadzorczej: Przewodniczący Rady Nadzorczej
Janusz Niedźwiecki
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 64 z 87
15. Ład korporacyjny w Apator S.A.
15.1. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW to zbiór zasad ładu korporacyjnego, czyli reguł postępowania
skierowanych zarówno do organów spółek oraz członków tych organów, jak i do akcjonariuszy. Odnoszą się
one do szeroko rozumianego zarządzania spółką, a ich celem jest umacnianie transparentności spółek
giełdowych, poprawa jakości komunikacji spółek z inwestorami, wzmocnienie ochrony praw akcjonariuszy
także w materiach nie regulowanych przez prawo. Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego jest
dobrowolne (nie wynika z żadnych przepisów prawa), jednak informowanie o ich stosowaniu należy do
obowiązków każdej spółki giełdowej. Obowiązek ten jest przewidziany zarówno w rozporządzeniu Ministra
Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych jak i w Regulaminie GPW.
Zbiór Dobrych Praktyk obowiązujących w 2022 r.
W dniu 1 lipca 2021 r. weszły w życie nowe "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Nowe zasady
ładu korporacyjnego zostały wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r.
Aktualny zbiór zasad ładu korporacyjnego oraz jego archiwalne wersje dostępne są na stronie internetowej
Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.
Apator S.A. przestrzega większości zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW
2021, z wyjątkiem następujących:
● Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,
przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa
cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Komentarz spółki: Spółka posiada politykę różnorodności w odniesieniu do organów Spółki
i kluczowych jej menedżerów, jednak nie zawiera ona mierzalnych celów i terminów osiągnięcia
odpowiednich parytetów. Spółka dostrzegając rosnące znaczenie tworzenia różnorodnego
środowiska pracy, buduje kulturę organizacyjną otwartą na różnorodność, która prowadzi do
zwiększenia efektywności pracy. Skład osobowy Rady Nadzorczej wynika z decyzji podejmowanych
przez Walne Zgromadzenie, natomiast skład osobowy Zarządu leży w kompetencjach Rady
Nadzorczej Spółki. W związku z powyższym przy wyborze władz Spółki organy te oraz Zarząd przy
wyborze kluczowych menedżerów dążą do zapewnienia wszechstronności i różnorodności
szczególnie w obszarze kierunków wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego oraz płci. Ze
względu na specyfikę branży i technologiczny charakter działalności decydującym aspektem są tu
przede wszystkim odpowiednie kompetencje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia
określonej funkcji.
● Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego
udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi
w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 65 z 87
Komentarz spółki: Uzasadnienie opisane w pkt 2.1.
● Zasada 2.11.6 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne
sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera informację na temat stopnia
realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów,
o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w związku z brakiem stosowania zasady 2.1
● Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na
zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną
niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W ocenie Spółki realizacja ww. zasady związana jest z ryzykami natury
technicznej i prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych
zgromadzeń. Dodatkowo, ta forma uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spotyka się obecnie
z niewielkim zainteresowaniem akcjonariuszy. Jednakże, w przypadku przyjęcia ogólnych rozwiązań
prawnych minimalizujących istniejące ryzyka, Spółka rozważy możliwość zapewnienia infrastruktury
technicznej niezbędnej dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
15.2. Kapitał zakładowy
Na dzień 31 grudnia 2022 r. kapitał zakładowy Apator S.A. wynosił 3.264.707,30 zł i dzielił się na:
● 7.332.491 akcji imiennych serii A oraz
● 25.314.582 akcje na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosiła
54.644.546. Wszystkie akcje na okaziciela wprowadzone są do obrotu giełdowego w systemie notowań
ciągłych.
Stan na 31 grudnia 2022 r.
Liczba akcji
Struktura akcji %
Liczba głosów
Struktura głosów %
Akcje imienne 7 332 491
22,5%
29 329 964
53,7%
Akcje na okaziciela 25 314 582
77,5%
25 314 582
46,3%
Ogółem akcje 32 647 073
100,00%
54 644 546
100,00%
Każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu, natomiast akcje imienne są akcjami
uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do czterech głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki.
Zmiany w strukturze kapitału zakładowego w okresie sprawozdawczym
W dniu 14 listopada 2022 r. Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował obniżenie
kapitału zakładowego Apator S.A. Nastąpiło ono w związku z umorzeniem 130.155 akcji na okaziciela,
dających prawo do 130.155 głosów, nabytych w ramach programu skupu akcji własnych, zamkniętego w dniu
28 czerwca 2022 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A.
Zmiany w strukturze kapitału zakładowego po okresie sprawozdawczym
Po okresie sprawozdawczym, w wyniku konwersji 1.100 akcji imiennych na akcje zwykłe na okaziciela,
przeprowadzonej w dniu 31 stycznia 2023 roku, które zostały w dniu 28 lutego 2023 r. zasymilowane do obrotu
giełdowego, uległa obniżeniu ogólna liczba głosów z 54.644.546 do 54.641.246. Wobec tego podstawą
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 66 z 87
obliczeń na dzień publikacji raportu (27 kwietnia 2023 r.) jest kapitał zakładowy wynoszący 3.264.707,30 zł,
składający się z 32.647.073 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, który dzieli się następująco:
Stan na 27 kwietnia 2023 r.
Liczba akcji
Struktura akcji %
Liczba głosów
Struktura głosów %
Akcje imienne 7 331 391
22,5%
29 325 564
53,7%
Akcje na okaziciela 25 315 682
77,5%
25 315 682
46,3%
Ogółem akcje 32 647 073
100,00%
54 641 246
100,00%
15.3. Akcjonariusze Apator S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne
pakiety akcji
Poniżej przedstawiono akcjonariuszy Apator S.A. posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety
akcji (powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu) wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te
podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich
procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu zgodnie ze stanem na 31 grudnia
2022 r.
Wyszczególnienie
Stan na 31 grudnia 2022 r.
Akcje imienne
Akcje na
okaziciela
Suma akcji
Liczba głosów
Udział w kapitale
Udział w
głosach
Mariusz Lewicki 1 187 376
1 126 624
2 314 000
5 876 128
7,09%
10,75%
Tadeusz Sosgórnik z
osobą blisko związaną*
1 470 000
506 060
1 976 060
6 386 060
6,05%
11,69%
Danuta Guzowska 954 214
566 065
1 520 279
4 382 921
4,66%
8,02%
Zbigniew Jaworski 766 348
698 652
1 465 000
3 764 044
4,49%
6,89%
Apator Mining** 0
3 600 000
3 600 000
3 600 000
11,03%
6,59%
Aviva OFE Aviva
Santander SA/PTE Allianz
Polska***
0
4 545 864
4 545 864
4 545 864
13,92%
8,32%
Kazimierz Piotrowski z
osobą blisko związaną
664 774
159 181
823 955
2 818 277
2,52%
5,16%
Pozostali 2 289 779
14 112 136
16 401 915
23 271 252
50,24%
42,58%
Podsumowanie 7 332 491
25 314 582
32 647 073
54 644 546
100,00%
100,00%
*) Stan posiadania akcji przez Tadeusza Sosgórnika prezentowany jest łącznie ze stanem posiadania akcji osoby blisko z nim związanej.
Łączna prezentacja stanu posiadania Tadeusza Sosgórnika obowiązuje od dnia 2 lipca 2020 r., tj. od dnia wejścia w skład RN Apator
S.A.
**) Na akcjach należących do Apator Mining Sp. z o. o. ustanowiony został zastaw rejestrowy na rzecz PKO Bank Polski S.A. w celu
zabezpieczenia wierzytelności banku z tytułu umowy inwestycyjnej Apator Powogaz S.A. Zgodnie z treścią umowy zastawu rejestrowego
wykonywanie praw z akcji objętych zastawem pozostawiono Apator Mining Sp. z o.o.
***) Stan posiadania Aviva OFE Aviva Santander SA/PTE Allianz Polska na dzień 31 grudnia 2022 r. jest łącznym stanem posiadania dla:
Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE ustalonym na podstawie zawiadomienia PTE Allianz Polska S.A. (więcej informacji
nt. połączenia funduszy w pkt 7).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 67 z 87
*) Łączny stan dla: Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE.
15.4. Dywidendy
Polityka dywidendy
Polityka dywidendy Apator S.A. obowiązuje od 16 marca 2007 r. i oznacza, że Apator S.A. deklaruje coroczną
wypłatę dywidendy w wysokości 75% zysku netto spółki Apator S.A. wypracowanego za dany rok obrotowy.
Wypłata dywidendy następuje w dwóch częściach: w formie zaliczki oraz w formie pozostałej części, płatnej
po zatwierdzeniu ostatecznej wysokości dywidendy przez Walne Zgromadzenie. Jednocześnie Zarząd Apator
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 68 z 87
S.A. zastrzega, że w przypadku realizacji istotnych zamierzeń inwestycyjnych, Zarząd Spółki może
zaproponować inny podział zysku za dany rok obrotowy.
Dywidenda z zysku za 2021 r.
W dniu 28 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. zdecydowało o wypłacie dywidendy
z zysku za 2021 rok w wysokości 0,50 zł brutto na jedną akcję. Łączna kwota przeznaczona na dywidendę
z zysku za 2021 rok, zgodnie z decyzją Walnego Zgromadzenia, wyniosła 16.352.623,00 zł, z czego:
● zaliczka na poczet dywidendy z zysku za 2021 rok wyniosła łącznie 9.823.208,40 zł, czyli 0,30 zł brutto
na akcję i została wypłacona w dniu 24 stycznia 2022 roku Akcjonariuszom posiadającym akcje w dniu
17 stycznia 2022 roku. Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy uprawnionych było 32.744.028
akcji imiennych serii A i akcji na okaziciela serii A, B i C.
● pozostała część dywidendy wyniosła łącznie 6.529.414,60 zł, czyli 0,20 zł brutto na akcję i została
wypłacona w dniu 31 sierpnia 2022 roku. Prawo do tej części dywidendy uzyskali akcjonariusze
posiadający akcje spółki Apator S.A. w dniu 6 lipca 2022 roku. Do wypłaty pozostałej części dywidendy
uprawnionych było 32.647.073 akcji imiennych serii A i akcji na okaziciela serii A, B i C.
Zaliczka na poczet
dywidendy z zysku
za rok 2021
Liczba akcji
Zaliczka na poczet
dywidendy na 1 akcję
Zaliczka na poczet dywidendy
wypłacona 24 stycznia 2022 r.
Akcje imienne 7 337 001 0,30 zł 2 201 100,30 zł
Akcje na okaziciela 25 407 027 0,30 zł 7 622 108,10 zł
Akcje skupione 33 200* 0,00 zł 0,00 zł
Ogółem akcje 32 777 228 9 823 208,40 zł
*) W wypłacie zaliczki na poczet dywidendy nie uczestniczyły akcje skupione do tego czasu w ramach buybacku.
Pozostała część
dywidendy z zysku
za rok 2021
Liczba akcji
Pozostała część dywidendy
na 1 akcję
Pozostała część dywidendy
Akcje imienne 7 332 491 0,20 zł 1 466 498,20 zł
Akcje na okaziciela 25 314 582 0,20 zł 5 062 916,40 zł
Akcje skupione 130 155* 0,00 zł 0,00 zł
Ogółem akcje 32 777 228 6 529 414,60 zł
*) Akcje skupione w ramach zrealizowanego buybacku nie brały udziału w wypłacie pozostałej części dywidendy.
Dywidenda z zysku za 2022 r.
W grudniu 2022 r. Zarząd Apator S.A., biorąc pod uwagę sytuację makroekonomiczną, w tym negatywne
skutki wojny w Ukrainie, słabą koniunkturą gospodarczą oraz wysoki w warunkach utrzymującej się inflacji
koszt pozyskania finansowania zewnętrznego, zarekomendował Radzie Nadzorczej niewypłacanie zaliczki na
poczet dywidendy z zysku za 2022 rok. W związku z akceptacją propozycji przez Radę Nadzorczą, zaliczka
na poczet dywidendy z zysku za 2022 r. nie została wypłacona. Wysokość dywidendy z zysku za rok 2022
zostanie zaproponowana przez Zarząd przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia w 2023 r., które
podejmie ostateczną decyzję w sprawie jej wypłaty. Wysokość pozostałej części dywidendy będzie
uzależniona od ogólnej sytuacji gospodarczej oraz od sytuacji finansowej spółki.
Dywidendy z zysku za lata 2015-2021
Wyszczególnienie 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015
Dywidenda na akcję za rok obrotowy 0,50 zł 1,20 zł 1,10 zł 1,30 zł 1,20 zł 1,10 zł 1,00 zł
Łączna dywidenda za rok obrotowy 16,4 mln zł 39,3 mln zł
36,1 mln zł
42,7 mln zł
39,7 mln zł
36,4 mln zł
33,1 mln zł
Średnia roczna cena akcji 22,17 zł 19,59 zł 22,12 zł 21,77 zł 26,95 zł 23,80 zł 29,42 zł
Stopa dywidendy* 2,26% 6,13% 4,97% 5,97% 4,45% 4,62% 3,40%
*) Stopa dywidendy liczona jako iloraz dywidendy na akcję i średniej rocznej ceny akcji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 69 z 87
Spółka Apator od momentu debiutu giełdowego w 1997 r. wypłaciła swoim akcjonariuszom ok. 516 mln zł
w postaci dywidendy oraz programów skupu akcji własnych.
15.5. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Jednostkowe sprawozdania finansowe spółki Apator S.A. oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe
Grupy Apator sporządzane są przez Dział Księgowości i Podatków spółki Apator S.A., funkcjonujący w pionie
Dyrektora ds. Finansowych Grupy Apator. Sprawozdania te sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
Ponadto sporządzane sprawozdania finansowe oparte są o Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia
29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).
Sprawozdawczość i księgowość w spółkach FAP Pafal S.A. i Apator Powogaz S.A. odbywa się
z wykorzystaniem Zintegrowanego Systemu Zarządzania BaaN IV, zaś spółki Apator S.A., Apator Metrix S.A.
i Apator Rector Sp. z o.o. wykorzystują nowszą, kompatybilną wersję systemu ERP Infor LN. Konfiguracja
systemów odpowiada obowiązującym zasadom rachunkowości oraz zawiera instrukcje i mechanizmy
kontrolne zapewniające spójność i integralność danych, w tym m.in.: kontrole spójności danych, kontrole
uprawnień. Zintegrowany System Zarządzania umożliwia kontrolę prawidłowości zaewidencjonowanych
operacji, pozwala na identyfikację osób wprowadzających i akceptujących poszczególne transakcje. Dostęp
do danych finansowych jest ograniczony przez system uprawnień. Uprawnienia dostępu do systemu są
nadawane w zakresie zależnym od przypisanej roli i zakresu odpowiedzialności danej osoby i podlegają ścisłej
kontroli.
Spółki wchodzące w skład Grupy Apator prowadzą politykę rachunkowości w oparciu o własne zasady
(politykę rachunkowości) przyjęte w danym podmiocie. Określają one główne zasady ewidencji zdarzeń.
Jednakże podstawowymi elementami procesu sporządzania sprawozdań są przyjęte dla wszystkich
podmiotów Grupy Apator wspólne zasady rachunkowości, oparte głównie o rozwiązania stosowane
w podmiocie dominującym Apator S.A. W konsekwencji prowadzonej ewidencji powstają księgi rachunkowe
poszczególnych spółek, będące w dalszej kolejności podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań
finansowych przez wszystkie podmioty Grupy. Jednostkowe sprawozdania finansowe są podstawą do
sporządzania skonsolidowanych sprawozdań Grupy Apator. W procesie konsolidacji sprawozdań stosowane
są jednolite zasady i procedury konsolidacji danych finansowych, zapewnione między innymi poprzez
ujednolicone elektroniczne raporty oraz automatyczne walidacje spójności danych w tych raportach.
Nadzór nad poprawnością procesów sprawozdawczości i księgowości, zapewnieniem poprawności informacji
finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz poprawnością sposobu ich prezentacji
prowadzony jest przez system kontroli wewnętrznej. W ramach systemu badana jest zgodność z przepisami
prawa finansowego i regulacjami wewnętrznymi oraz jakość i poprawność wykonywania poszczególnych
czynności (rozdział obowiązków, kilkustopniowa autoryzacja danych, weryfikacja poprawności otrzymanych
danych).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 70 z 87
Zarząd Apator S.A. na bieżąco ocenia skuteczność systemu kontroli wewnętrznej. Ponadto w celu zwiększenia
bezpieczeństwa zarządzania obszarem sprawozdawczości finansowej na poziomie Grupy, pomiędzy
Apator S.A. a spółkami Apator Metrix S.A., Apator Powogaz S.A., FAP Pafal S.A. oraz Apator Rector Sp.
z o.o. są zawarte umowy ramowe na świadczenie przez Apator S.A. usług obejmujących m.in. zarządzanie
obszarem finansów, w tym współtworzenie polityki rachunkowości i planu kont, optymalizację procesów
operacyjnych w księgowości oraz sporządzanie okresowych raportów o sytuacji finansowej.
Na każdym etapie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych
(zewnętrznych) jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta,
a w szczególności badanie (Apator S.A.) i przegląd (pozostałe spółki Grupy) sprawozdań półrocznych oraz
badanie sprawozdań rocznych. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce Apator S.A.
i Grupie Apator jest wybierany przez Radę Nadzorczą Apator S.A. w taki sposób, aby zapewniona była
niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Wszystkie spółki zależne są badane przez ten sam
podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. Wyniki przeglądów i badań są przedstawiane przez
audytora Zarządowi, Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej i Radzie Nadzorczej.
W procesie monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej uczestniczy Komitet Audytu Rady
Nadzorczej Apator S.A. Jego podstawowym zadaniem jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach
dotyczących monitorowania:
● jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej,
● skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem, compliance,
● wykonywania czynności rewizji finansowej (w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską
badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających
z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej),
● niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
Dane finansowe, które są podstawą sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, służą
także comiesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Po zamknięciu księgowym miesięcznego
okresu rozliczeniowego, kierownictwo wyższego szczebla (Zarząd, Dyrekcja) pod nadzorem Rady Nadzorczej
dokonuje comiesięcznej analizy wyników finansowych spółki Apator S.A., poszczególnych spółek Grupy
Apator oraz skonsolidowanych wyników Grupy Apator. Analiza osiąganych rezultatów dokonywana jest
poprzez porównanie ich do przyjętych założeń biznesowych zawartych w budżecie rocznym, budżecie danego
okresu i w przyjętej strategii rozwoju. Zidentyfikowane odchylenia są na bieżąco analizowane przez pryzmat
ich wpływu na bieżące wyniki danej spółki i Grupy Apator oraz podejmowane są w związku z tym ewentualne
działania korygujące. W proces budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania, zaangażowane
jest całe kierownictwo wyższego i średniego szczebla. Przygotowane budżety są przyjmowane przez Zarządy
poszczególnych spółek oraz zatwierdzane przez ich Rady Nadzorcze. Budżet Grupy Apator przyjmowany jest
przez Zarząd Apator S.A., a następnie zatwierdzany przez Radę Nadzorczą spółki.
Na podstawie przeprowadzonej oceny stosowanych procedur, Zarząd Apator S.A. stwierdza, że na dzień
31 grudnia 2022 r. nie istniały okoliczności, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na skuteczność
kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych.
15.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają
specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu, natomiast akcje imienne są akcjami
uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do czterech głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Zasady zbywania akcji imiennych i ich zamiany reguluje Statut Apator S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 71 z 87
15.7. Realizacja programu odkupu akcji własnych
Program odkupu akcji własnych w latach 2020/2021
Na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą nr 23/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Apator S.A. z dnia 29 czerwca 2021 r. Zarząd Apator S.A. zrealizował Program odkupu akcji własnych w celu
ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego. Na realizację Programu przeznaczona została kwota nie
wyższa niż 10 mln zł. Realizacja Programu trwała od dnia 10 sierpnia 2021 roku do dnia 31 maja 2022 roku.
Skup akcji realizowany był za pośrednictwem Erste Securities Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. W dniu
28 czerwca 2022 roku Walne Zgromadzenie Apator S.A. podjęło uchwałę nr 26/VI/2022 w sprawie zamknięcia
w/w Programu.
W ramach programu skupu akcji własnych skupionych zostało 130.155 akcji na okaziciela (za łączną kwotę
13.015,5 tys. zł), dających 130.155 głosów na WZ, stanowiących łącznie 0,3971% kapitału zakładowego
i 0,2376% ogólnej liczby głosów.
Podsumowanie Programu odkupu akcji – stan na dzień zamknięcia
Liczba akcji
Udział w kapitale %
Liczba głosów
Udział w głosach %
Akcje imienne -
-
-
-
Akcje na okaziciela 130.155
0,40%
130.155
0,24%
Ogółem akcje skupione 130.155
0,40%
130.155
0,24%
Powyższe akcje zostały umorzone w dniu 14 listopada 2022 r., tj. z chwilą zarejestrowania przez Sąd
Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS, obniżenia kapitału zakładowego Apator SA o kwotę
13.015,5 zł (zgodnie z informacją w pkt 15.2).
Program odkupu akcji własnych w latach 2022/2023
W dniu 28 czerwca 2022 roku Walne Zgromadzenie Apator S.A. podjęło uchwałę nr 32/VI/2022 w sprawie
realizacji kolejnego Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego,
w kwocie nie wyższej niż 10 mln zł, w terminie od 7 lipca 2022 roku do 31 maja 2023 roku.
W ramach powyższego programu spółka nie nabyła żadnych akcji.
15.8. Ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji
Nie występują jakiekolwiek ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak:
● ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
● ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu,
● zapisy, zgodnie z którymi przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi
są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
15.9. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
akcji spółki Apator S.A.
Akcje imienne uprzywilejowane podlegają ograniczeniom w ich zbywaniu. Akcje te mogą być zbywane przez
akcjonariuszy oraz ich spadkobierców lub następców prawnych jedynie na rzecz akcjonariuszy posiadających
akcje imienne. Zbycie akcji imiennych na rzecz innych osób niż akcjonariusze posiadający akcje imienne
wymaga zezwolenia Zarządu. Jeżeli Zarząd nie wyrazi zgody na przeniesienie akcji, powinien w terminie 60
dni: wskazać innego nabywcę, określić cenę zgodną z kursem akcji na okaziciela z dnia złożenia wniosku.
Jeżeli Zarząd w ciągu 60 dni od dnia pisemnego złożenia wniosku o zezwolenie na zbycie akcji nie zajmie
stanowiska, to zbycie akcji nie podlega żadnym ograniczeniom.
Akcje na okaziciela nie podlegają żadnym ograniczeniom w zakresie przenoszenia prawa własności.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 72 z 87
15.9.1. Informacja o emisji papierów wartościowych Apator S.A.
W 2022 r. spółka Apator S.A. nie dokonywała emisji papierów wartościowych.
15.9.2. Informacje o umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
Apator S.A. nie posiada żadnych informacji o jakichkolwiek umowach, w tym również tych, które mogłyby być
zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy (Apator S.A. nie emitował obligacji).
15.9.3. System kontroli programów akcji pracowniczych
Apator S.A. nie realizuje programu akcji pracowniczych.
15.10. Opis zasad zmiany Statutu Apator S.A.
Zmiana Statutu Apator S.A. należy zgodnie z par. 14 pkt 15 Statutu spółki do kompetencji Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy i może być uchwalona większością trzech czwartych głosów. W przypadku
zamiaru zmiany Statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas
obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. W uchwale zmieniającej Statut, Walne
Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia
innych zmian o charakterze redakcyjnym.
Zmiana Statutu staje się skuteczną z chwilą wpisu zmian do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu
spoczywa na Zarządzie spółki. Zgodnie z art. 430 par. 2 KSH, Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę Statutu
nie później niż w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały przez Walne Zgromadzenie, jednakże
art. 22 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym obliguje do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie później
niż w ciągu 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 73 z 87
15.11. Skład osobowy i opis działania władz spółki
15.11.1. Struktura władz Apator S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r.
15.11.2. Walne Zgromadzenie
Zasady działania Walnego Zgromadzenia i uprawnienia
Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut spółki oraz Regulamin
Walnego Zgromadzenia Apator S.A. Statut spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń Apator S.A. dostępne
są na stronie internetowej Apator S.A. pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.
Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie,
najpóźniej do końca miesiąca czerwca.
Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla
spółek publicznych, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia
w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego
Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Listę uprawnionych do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu ustala się na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW S.A. na zasadach
określonych przez Kodeks spółek handlowych.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocnika; mogą także głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Każda akcja imienna serii A jest
uprzywilejowana i posiada cztery głosy, natomiast każda akcja na okaziciela posiada jeden głos.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów
w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego
Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą:
● żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi
na piśmie lub w postaci elektronicznej;
● żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie
powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem
Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym
W A L N E Z G R O M A D Z E N I E
Akcjonariusze
R A D A N A D Z O R C Z A
Janusz Niedźwiecki,
Mariusz Lewicki, Janusz Marzygliński, Danuta Guzowska, Kazimierz Piotrowski, Marcin Murawski, Tadeusz Sosgórnik
Z A R Z Ą D
Arkadiusz Chmielewski,
Tomasz Łątka
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 74 z 87
terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie
akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia;
● przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego
Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie
ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego
Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni:
● członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej
odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia,
● biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych na nim
akcji, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, za
wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych, które mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem
obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie
w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie musi być umotywowany.
Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania
sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Statutu spółki lub Kodeksu spółek
handlowych stanowią inaczej. Głosowania są jawne za wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 KSH, tj. tajne
głosowania zarządza się:
● przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów spółki,
● nad wnioskami o pociągnięcie powyższych osób do odpowiedzialności,
● w sprawach osobowych,
● na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.
Zgodnie ze Statutem spółki Apator S.A., wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia Apator S.A. należy
podjęcie decyzji o:
● emisji akcji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
● nabyciu akcji w celu ich umorzenia,
● podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego,
● ustaleniu liczby, wyborze i odwoływaniu Członków Rady Nadzorczej.
15.11.3. Rada Nadzorcza
Skład osobowy
Skład Rady Nadzorczej Apator S.A. w całym roku 2022 był następujący:
● Janusz Niedźwiecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
● Mariusz Lewicki - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
● Janusz Marzygliński - Członek Rady Nadzorczej,
● Danuta Guzowska - Członek Rady Nadzorczej,
● Kazimierz Piotrowski - Członek Rady Nadzorczej,
● Tadeusz Sosgórnik - Członek Rady Nadzorczej,
● Marcin Murawski - Członek Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 75 z 87
Obecna kadencja Rady Nadzorczej kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
w 2025 r.
Stan posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej na koniec 2022 r. kształtował się następująco:
Wyszczególnienie
Stan na 31 grudnia 2022 r.
Akcje
Wartość nominalna akcji
Głosy
Udział w kapitale
ogółem
Udział w głosach
ogółem
Janusz Niedźwiecki
255 810
25 581,00
945 117
0,78%
1,73%
Mariusz Lewicki
2 314 000
231 400,00
5 876 128
7,09%
10,75%
Janusz Marzygliński
404 849
40 484,90
1 353 431
1,24%
2,48%
Danuta Guzowska
1 520 279
152 027,90
4 382 921
4,66%
8,02%
Kazimierz Piotrowski
587 147
58 714,70
2 107 853
1,80%
3,86%
Tadeusz Sosgórnik
1 624 200
162 420,00
6 034 200
4,98%
11,04%
Marcin Murawski
0
0
0
0,00%
0,00%
Podsumowanie
6 706 285
670 628,5
20 699 650
20,55%
37,88%
Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji/udziałów w pozostałych spółkach Grupy Apator.
Zasady dotyczącące powoływania i odwoływania osób nadzorujących oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Członkowie Rady Nadzorczej Apator S.A. powoływani są i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, które
ustala liczbę członków Rady Nadzorczej oraz ich wynagrodzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powinni
posiadać należytą wiedzę i doświadczenie. Rada Nadzorcza może składać się z 5 do 7 członków, wybieranych
przez Walne Zgromadzenie, na okres 5 lat, na wspólną kadencję. Zmniejszenie się liczby Członków Rady
Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu
Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę
Przewodniczącego.
Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być: Członek
Zarządu, Prokurent, zatrudniony w spółce Główny Księgowy, Radca Prawny lub Adwokat, osoby, które
podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu. Ponadto Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być Członkowie
Zarządu spółki zależnej.
Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane
jest, by wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały Rady Nadzorczej.
Podejmowanie uchwał w powyższym trybie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania
w czynnościach Członka Zarządu.
Uchwały, w tym w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość, zapadają bezwzględną większością głosów przy udziale:
● co najmniej 3 członków przy składzie pięcioosobowym Rady Nadzorczej,
● co najmniej 4 członków przy składzie powyżej pięciu osób.
Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów obecnych.
Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 76 z 87
Opis działania Rady Nadzorczej
Sposób działania Rady Nadzorczej określony jest w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Apator S.A. oraz
w Regulaminie Rady Nadzorczej Apator S.A. Statut i Regulamin zamieszczone są na stronie internetowej
spółki Apator S.A. pod adresem www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki i grupy kapitałowej we wszystkich dziedzinach
jej działalności poprzez:
● analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu, o których przekazanie Rada wnioskowała,
● uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników firmy
w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,
● uczestnictwo Członków Rady w posiedzeniach Zarządu,
● działania Komitetu Audytu,
● działania biegłego rewidenta, który w imieniu Rady dokonywał przeglądu i badania dokumentacji
finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych.
Rada Nadzorcza w ramach sprawowanego nadzoru koncentruje się wokół spraw mających istotne znaczenie
dla działalności spółki Apator S.A. i Grupy Apator. Rada Nadzorcza wykonuje również stały nadzór nad pracą
Zarządu, jednak nie może wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
Opis działania Rady Nadzorczej za dany rok obrotowy zawarty jest w sprawozdaniu z działalności Rady
Nadzorczej będące przedmiotem obrad i zatwierdzania przez Walne Zgromadzenie.
Wykaz kompetencji Rady Nadzorczej zawarty jest w §15 ust. 11 Statutu Spółki. Rada wykonuje swoje
obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia czynności
nadzorczych.
Według postanowień Statutu Rada Nadzorcza zbiera się raz na kwartał lub w miarę potrzeb częściej, na
zaproszenie Przewodniczącego Rady. W 2022 r. odbyły się 23 posiedzenia Rady Nadzorczej. Członkowie
Rady wykonywali swoje obowiązki osobiście w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. W obradach
Rady Nadzorczej uczestniczyli także wszyscy członkowie Zarządu Apator S.A,, tj. zgodnie z dobrymi
praktykami, w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania. Ponadto Zarząd
dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących
działalności spółki Apator S.A. i Grupy Apator.
Na posiedzeniach Rady Nadzorczej zapadały uchwały w sprawach, które były wymieniane w porządkach
obrad przesłanych członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniach o posiedzeniach.
W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu, natomiast nie została powołana Komisja ds. nominacji
i Komisja ds. wynagrodzeń. Funkcje te wykonuje cała Rada Nadzorcza.
15.11.4. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Apator S.A.
Skład osobowy
Skład Komitetu Audytu w cały roku 2022 był następujący:
● Marcin Murawski - Przewodniczący Komitetu,
● Mariusz Lewicki - Członek Komitetu,
● Kazimierz Piotrowski - Członek Komitetu.
Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.
Zasady powoływania i opis działania Komitetu Audytu
Komitet Audytu jest organem Rady Nadzorczej i funkcjonuje w Apator S.A. od 23 września 2009 r. Składa się
z trzech członków, w tym Przewodniczącego, powołanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.
Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest współpraca z biegłymi rewidentami oraz doradztwo na rzecz Rady
Nadzorczej w kwestiach dotyczących:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 77 z 87
● jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej,
● kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem,
● audytu wewnętrznego i rewizji finansowej.
Do głównych zadań Komitetu Audytu należy:
● monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej (w tym: badanie przyjętych standardów
rachunkowości, obiegu informacji, sporządzanych dokumentów i planowanych zmian w tym zakresie),
● monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, zarządzania
ryzykiem oraz compliance,
● monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
● monitorowanie niezależności biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych.
Szczegółowe zasady pracy Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
Apator S.A., który dostępny jest na stronie internetowej Apator S.A. pod adresem: www.apator.com w sekcji
Relacje Inwestorskie.
Zgodnie z regulaminem posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż
dwa razy do roku, przed opublikowaniem przez spółkę sprawozdań finansowych (półrocznych i rocznych).
W 2022 r. odbyło się 12 posiedzeń Komitetu, w trakcie których podjęto 7 uchwał (w tym 3 głosowania odbyły
się w formie obiegowej).
Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu za dany rok obrotowy stanowi część sprawozdania
z działalności Rady Nadzorczej.
Przestrzeganie Ustawy o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
W zakresie wskazanym ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym:
● Marcin Murawski oraz Kazimierz Piotrowski spełniają kryteria niezależności od Apator S.A.
● Marcin Murawski oraz Mariusz Lewicki posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych:
 Marcin Murawski ukończył Zarządzanie i Marketing na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu
Warszawskiego (specjalizacja Finanse Przedsiębiorstw), od 2003 r. jest Biegłym Rewidentem (PIBR
nr 90053), od 2000 r. jest Certyfikowanym Brytyjskim Biegłym Rewidentem (ACCA nr 0251448) oraz
Certyfikowanym Audytorem Wewnętrznym (egzamin w 2005 r.). Dodatkowo Marcin Murawski posiada
doświadczenie zawodowe w zakresie rachunkowości wynikające z pełnienia następujących funkcji:
 lata 1997 – 2005 – Pracownik w dziale audytu firmy audytorskiej PwC (od 2002 jako menedżer),
 lata 2006 – 2012 – Dyrektor Departamentu Audytu Wewnętrznego Grupy Ubezpieczeniowej
Warta S.A.,
 od 2012 r. niezależny członek Rad Nadzorczych i Członek Komitetów Audytu spółek notowanych
na GPW: (CCC S.A. - Przewodniczący Komitetu Audytu - do czerwca 2019 r., Apator S.A.
- Przewodniczący Komitetu Audytu, GTC S.A. - Przewodniczący Komitetu Audytu,
Seco/Warwick S.A. - Przewodniczący KA), Raiffaisen Bank International AG, Oddział
w Polsce (Członek Komitetu Sterującego) oraz Asseco Business Solutions S.A. – Członek Rady
Nadzorczej).
 Mariusz Lewicki ukończył studia na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika
w Toruniu w zakresie ekonomiki i organizacji produkcji, Podyplomowe Studia Prawa Podatkowego
i Podyplomowe Studia Prawa Handlowego na Wydziale Prawa i Administracji UMK. Dodatkowo Mariusz
Lewicki posiada doświadczenie zawodowe w zakresie rachunkowości wynikające z pełnienia
następujących funkcji:
 lata 1991 – 1999 – Kierownik Działu Księgowości w przedsiębiorstwie państwowym PZAE Apator
oraz Apator SA (następca prawny PZAE Apator),
 lata 1994 – 2001 – Główny Księgowy w Reuther Polska Sp. z o.o. oraz Rotar Poland Sp. z o.o.,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 78 z 87
 lata 1993 – 2013 – Główny Księgowy w ZPDZ "Nagro",
 lata 2001 – 2007 – Dyrektor Finansowy, Prokurent w Apator Control Sp. z o.o. (była to spółka
zależna od Apator S.A.),
 lata 2007 – 2013 – Doradca Finansowy w Z.P.H.U. Walter,
 lata 2008 – 2018 – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (2008
-06.2014), Przewodniczący Rady Nadzorczej PHS Hydrotor S.A. (07.2014 - 06.2018),
Przewodniczący Komitetu Audytu PHS Hydrotor S.A. (od 06.2009 r.), Członek Komitetu Audytu
PHS Hydrotor SA (07.2017 - 06.2018), Prezes Zarządu PHS Hydrotor SA (od 07.2018 r.),
 od 2015 r. do chwili obecnej – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agromet ZEHS
Lubań S.A. (06.2015-06.2018), Przewodniczący Rady Nadzorczej Agromet ZEHS Lubań S.A. (od
07.2018 r.),
 od 2009 r. do grudnia 2015 r. – Przewodniczący Komitetu Audytu Apator S.A., następnie Członek
Komitetu Audytu Apator S.A. do chwili obecnej,
 od maja 2019 r. do chwili obecnej – Przewodniczący Rady Nadzorczej Więcborskich Zakładów
Metalowych Wizamor Sp. z o.o.
● wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której
działa Apator S.A.:
 Marcin Murawski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator S.A. nabyte
podczas pełnienia poniższych funkcji:
 od 2013 r. do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator S.A. - znajomość branży sektora
elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla
przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz
aparatura łączeniowa),
 od 2015 r. do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej oraz Przewodniczący Komitetu Audytu
Seco/Warwick S.A. - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji
urządzeń mechanicznych.
 Mariusz Lewicki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator S.A. nabyte
podczas pełnienia poniższych funkcji:
 od 2000 r. do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator S.A., od 2010 r. Zastępca
Przewodniczącego RN - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji
urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych
(opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa),
 od 2005 r. do chwili obecnej – Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o.o.
(podmiot zależny od Apator S.A.) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze
produkcji maszyn i urządzeń dla górnictwa, którą spółka prowadziła do końca 2018 r.,
 od 2007 r. do chwili obecnej – Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Metrix S.A. (podmiot
zależny od Apator S.A.) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji
aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie
gazu),
 od 2014 r. do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator Elkomtech S.A. (podmiot zależny
od Apator S.A.) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji
systemów wspomagających pracę służb energetycznych w zakresie przesyłu oraz dystrybucji
energii (systemy sterowania i nadzoru),
 od 2020 r. do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz S.A. (podmiot zależny
od Apator S.A.) – znajomość branży sektorwa wod-kan w obszarze produkcji wodomierzy,
ciepłomierzy i podzielników kosztów,
 od 2008 r. do chwili obecnej – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS Hydrotor S.A.
(2008 - 06.2014), Przewodniczący Rady Nadzorczej PHS Hydrotor S.A. (07.2014 - 06.2018),
Przewodniczący Komitetu Audytu PHS Hydrotor S.A. (od 06.2009 r.), Członek Komitetu Audytu
PHS Hydrotor S.A. (07.2017 - 06.2018), Prezes Zarządu PHS Hydrotor S.A. (od 07.2018 r.),
Przewodniczący Rady Nadzorczej Więcborskich Zakładów Metalowych Wizamor Sp. z o.o.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 79 z 87
(od maja 2019 r.) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji
urządzeń mechanicznych.
 Kazimierz Piotrowski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator S.A.
nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:
 lata 1993 – 2000 – Członek Zarządu Apator S.A., w tym: Dyrektor ds. Administracyjnych (od 1993
do 1998) oraz Dyrektor ds. Finansowych (1998-2000) - znajomość branży sektora
elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla
przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz
aparatura łączeniowa),
 lata 2005 – 2008 – Prezes Zarządu Apator Metrix S.A. (podmiot zależny od Apator S.A.)
– znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury pomiarowej
dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
 lata 2009 – 2013 – Przewodniczący Rady Nadzorczej FAP Pafal S.A. (podmiot zależny od
Apator S.A.) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń
pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii
elektrycznej),
 od 2001 r. do chwili obecnej - Członek Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o.o. (podmiot zależny
od Apator S.A.) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn
 i urządzeń dla górnictwa, którą spółka prowadziła do końca 2018 r.,
 od 2013 r. do chwili obecnej - Członek Rady Nadzorczej Apator Metrix S.A. (podmiot zależny
od Apator S.A.) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji
aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie
gazu),
 od 2015 r. do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator S.A., Członek Komitetu Audytu
- znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów
pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii
elektrycznej oraz aparatura łączeniowa).
Informacje dotyczące procedury wyboru biegłego rewidenta
Na podstawie fukcjonującej w spółce procedury wyboru biegłego rewidenta, Komitet Audytu w dniu 25 marca
2021 r. dokonał rekomendacji dla Rady Nadzorczej w sprawie wyboru firmy audytorskiej
PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. z siedzibą
w Warszawie do przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata
2021-2023.
Przy wyborze firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych stosuje się przejrzyste i jasne kryteria
wyboru. Głównymi z nich są:
● doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych podobnych grup kapitałowych (w odniesieniu do
wielkości GK Apator, rozproszonej struktury geograficznej i branży, w której działa GK Apator),
● doświadczenie w obszarze zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej, kontroli z zakresu IT i ładu
korporacyjnego,
● zachowanie zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej,
● brak wystąpienia konfliktu interesów,
● optymalizacja kosztów badania sprawozdań finansowych.
W procesie wyboru firm audytorskich stosowana jest zasada rotacji w okresie nie dłuższym niż 10 lat,
natomiast w procesie wyboru kluczowego biegłego rewidenta przez wybrana firmę audytorską zasada rotacji
w okresie nie dłuższym niż 5 lat.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 80 z 87
Świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym
z polityką podatkową Spółki, po wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu i przeprowadzeniu oceny zagrożeń
i zabezpieczeń niezależności. Zakres świadczenia pozostałych usług niebędących badaniem w całości
pokrywa się w zapisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym.
W związku z nowymi wymogami ustawowymi, Komitet Audytu, po przeprowadzeniu oceny zagrożeń
i zabezpieczeń niezależności, w dniu 22 lutego 2023 r. wyraził zgodę na świadczenie przez biegłego rewidenta
– firmę PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt sp. k. – dodatkowych usług, dozwolonych na
podstawie art. 136 ust. 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, polegających na:
● ocenie poprawności tagowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 w formacie
XBRL, zgodnie z wprowadzonym przez ESMA jednolitym europejskim formatem raportowania ESEF (ang.
European Single Electronic Format) – wynagrodzenie 34 tys. zł,
● ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2022, zgodnie z wymogami art. 90g
ust.10 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – wynagrodzenie
22 tys. zł.
Komitet Audytu w sposób systematyczny monitoruje procesy raportowania finansowego i rewizji finansowej
oraz przedstawia istotne informacje w tym zakresie Radzie Nadzorczej.
15.11.5. Zarząd
Skład osobowy
Od dnia 25 listopada 2021 r. oraz przez cały 2022 r. skład Zarządu Apator S.A. był następujący:
1. Arkadiusz Chmielewski – Prezes Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator,
2. Tomasz Łątka – Członek Zarządu, Dyrektor Generalny Apator S.A.
W związku ze złożoną przez Pana Arkadiusza Chmielewskiego w dniu 31 stycznia 2023 r. rezygnacją
z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Apator S.A. ze skutkiem na dzień 28 lutego 2023 r. i powołaniem na to
stanowisko Pana Macieja Wyczesany, od dnia 1 marca 2023 r. Zarząd Apator S.A. działa
w następującym składzie:
1. Maciej Wyczesany – Prezes Zarządu,
2. Tomasz Łątka – Członek Zarządu.
Wspólna 3-letnia kadencja Zarządu kończy się w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
w 2025 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 81 z 87
W spółce Apator S.A. prokura samoistna jest udzielona następującym osobom:
● Małgorzata Mazurek - Dyrektor ds. Finansowych,
● Jolanta Dombrowska - Dyrektor ds. Zarządzania i Promocji Grupy Apator,
● Artur Bratkowski - Dyrektor ds. Aparatury i Systemów Pomiarowych,
● Krzysztof Kluszczyński - Dyrektor ds. Automatyki (od 03.01.2022 r.).
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzajacych oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Członkowie Zarządu Apator S.A. są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek
Handlowych oraz postanowieniami Statutu spółki. Zarząd Apator S.A. składa się z jednego do sześciu
członków powołanych na trzy lata przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję. Rada Nadzorcza podejmuje
uchwały w sprawie:
● ustalenia liczby członków Zarządu spółki,
● powoływania Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych członków Zarządu,
● odwoływania członków Zarządu spółki,
● zawieszania w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu,
● delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
● ustalenia dla Zarządu wynagrodzenia z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego.
Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie
przed upływem kadencji. Nie uchybia to ich roszczeniom z umowy o pracę.
Opis działania Zarządu
Zarząd Apator S.A. działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statut spółki oraz Regulamin
Zarządu Apator S.A. Regulamin Zarządu uchwalany jest przez Radę Nadzorczą.
Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 82 z 87
Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki i składania podpisów
upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie, Członek Zarządu działający łącznie
z Prokurentem lub dwóch Prokurentów działających łącznie. Każdy z członków Zarządu ma prawo i obowiązek
prowadzenia spraw spółki, nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności spółki.
Prokurenta powołuje Zarząd. Udzieloną prokurę może odwołać każdy Członek Zarządu. Członków Zarządu
oraz Prokurentów wiąże zakaz konkurencji.
Zarząd kieruje całokształtem działalności spółki, reprezentuje spółkę na zewnątrz, zarządza jej majątkiem
i wszelkimi sprawami nie zastrzeżonymi dla innych organów, odpowiada za należyte prowadzenie księgowości
spółki oraz ściśle przestrzega postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu i uchwał władz spółki. Zarząd
w swych działaniach ma na względzie zarówno interes spółki, jak i całej Grupy Apator. Przy podejmowaniu
decyzji w sprawach spółki Członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego,
tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w ocenie Zarządu powinny być w danym
przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki i Grupy Apator. Biorą pod uwagę uzasadnione w
długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników oraz innych podmiotów
i osób współpracujących ze spółką w zakresie działalności gospodarczej, a także interesy społeczności
lokalnych. Zarząd działa ze szczególną starannością, aby wszelkie transakcje z osobami, których interesy
wpływały na interes spółki, były dokonywane na warunkach rynkowych.
Zarząd spółki nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Szczegółowe zasady pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu Apator S.A., który dostępny jest na stronie
internetowej Apator S.A. pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie. Kompetencje
poszczególnych Członków Zarządu w zakresie spraw zwykłego zarządu zostały podzielone na obszary
działania, w których poszczególni członkowie Zarządu pełnią wiodącą rolę.
Podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członkami Zarządu:
Prezes Zarządu Członek Zarządu
● Wytyczanie kierunków oraz operacjonalizacja
strategii spółki Apator S.A. i Grupy Apator
● Nadzór nad spółkami Grupy Apator oraz
skonsolidowanymi wynikami finansowymi
● Prowadzenie spraw Zarządu Apator S.A.
i kierowanie jego pracami zgodnie z KSH,
statutem Apator S.A. oraz przepisami
wewnętrznymi obowiązującymi w Apator S.A.
● Nadzór nad obszarami: finansowym,
zakupowym, produkcyjnym, technologicznym,
projektowaniem, marketingiem i sprzedażą
wyrobów w Apator S.A.
● Wytyczanie kierunków oraz operacjonalizacja
strategii spółki Apator S.A. i Grupy Apator
● Rozwój biznesu w linii Automatyki i Rozwiązań
ICT
● Współprowadzenie spraw Zarządu Apator S.A.
zgodnie z KSH, statutem Apator S.A. oraz
przepisami wewnętrznymi obowiązującymi w
Apator S.A.
● Zarządzania procesami biznesowymi w liniach
Automatyka i Rozwiązania ICT
15.12. Polityka wynagrodzeń
W dniu 2 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. na podstawie art. 90d ustawy o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 ze zm., zwana dalej Ustawą o ofercie) przyjęło
Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
Celem Polityki Wynagrodzeń jest określenie zasad wynagradzania Zarządu Spółki w sposób wspierający
realizację długoterminowej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Grupy Apator.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 83 z 87
Pełna treść Polityki Wynagrodzeń dostępna jest na stronie internetowej www.apator.com w zakładce Relacje
Inwestorskie.
Wynagrodzenia Członków Zarządu
Prezes Zarządu Apator S.A. zatrudniony jest w oparciu o kontrakt menedżerski na czas określony, natomiast
Członek Zarządu na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony. Niezależnie od formy zatrudnienia,
system wynagrodzeń dla Członków Zarządu spółki Apator S.A. składa się z wynagrodzenia stałego
– zasadniczego oraz zmiennego – premii rocznych przyznawanych przez Radę Nadzorczą.
Składniki wynagrodzenia Członka Zarządu:
Część stała Część stała wynagrodzenia wypłacana jest miesięcznie w wysokości określonej w uchwale
Rady, w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki. Wysokość
wynagrodzenia stałego Rada Nadzorcza ustala, uwzględniając oczekiwania Członka
Zarządu, osiągany poziom zysków spółki oraz benchmarki wynagrodzeń.
Część
zmienna
Część zmienna wynagrodzenia stanowi do 80% wynagrodzenia stałego i jest wypłacana
w formie rocznej premii w terminie po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki
przez Walne Zgromadzenie.
Wypłata rocznej premii uzależniona jest od realizacji określonych celów zarządczych przez
poszczególnych Członków Zarządu oraz wyników osiąganych przez Spółkę. Cele
zarządcze stanowią przede wszystkim wskaźniki finansowe oraz pozafinansowe. Stopień
wykonania zadań stanowi podstawę przyznania premii rocznej dla Zarządu Apator S.A.
Dodatkowe
świadczenia
niepieniężne
Każdy z Członków Zarządu może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od
Spółki, na zasadach obowiązujących pracowników Spółki, takie jak:
• dofinansowanie kosztów najmu mieszkania,
• dofinansowanie do benefitów dostępnych dla pracowników Spółki (karta multisport i pakiet
medyczny, dodatkowe ubezpieczenie na życie i komunikacyjne),
• samochód służbowy do celów prywatnych.
Spółka nie oferuje dodatkowych programów emerytalnych ani nie przyznała wynagrodzenia
w formie instrumentów finansowych.
Po zakończeniu stosunku pracy Członkom Zarządu przysługuje odprawa w wysokości 3-miesięcznego
wynagrodzenia zasadniczego brutto oraz możliwość uzyskania odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji
(w przypadku podjęcia takiej decyzji przez Radę Nadzorczą).
Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu za 2022 r. za okres pełnienia funkcji kształtuje się następująco:
Wyszczególnienie
Wynagrodzenie z Apator SA za 2022 r.
Wynagrodzenie z
pozostałych spółek
Grupy Apator, w tym
rezerwy na premie
za 2022 r. oraz
świadczenia
pozapłacowe
Łączne
wynagrodzenie
wynagrodzenie
zasadnicze
rezerwy na
premie za
2022 r.
świadczenia pozapłacowe
(samochód służbowy,
pakiet zdrowotny,
ubezpieczenie na życie)
tys. zł
tys. zł
tys. zł
tys. zł
tys. zł
Arkadiusz Chmielewski 778,3
624,0
4,8
60,0
1 467,1
Tomasz Łątka 600,0
480,0
18,5
24,0
1 122,5
Podsumowanie 1 378,3
1 104,0
23,3
84,0
2 589,6
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 84 z 87
W trakcie 2022 r. Członkowie Zarządu wchodzili w skład organów spółek zależnych:
● Arkadiusz Chmielewski - Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz S.A.
Członek Rady Dyrektorów GWi Ltd. (do 01.10.2022 r.)
● Tomasz Łątka - Prezes Zarządu Apator Elkomtech S.A.*
Członek Rady Nadzorczej Apator Rector Sp. z o.o.
*) 3 stycznia 2022 r. spółka Apator Elkomtech S.A. została połączona z Apator S.A.
Wynagrodzenia Członków Zarządu są ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad,
z uwzględnieniem ich charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania
spółką. Wynagrodzenia odpowiadają kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji,
pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach
na porównywalnym rynku.
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej
Podstawą wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są
uchwały Walnego Zgromadzenia. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale
powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej lub w odrębnej uchwale.
Składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej:
Część stała Członek Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie w formie stałej miesięcznej kwoty
ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, niezależnie od udziału w posiedzeniach Rady
Nadzorczej. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest w terminie wypłaty
wynagrodzeń pracownikom Spółki.
Część
zmienna
Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia w formie premii.
Dodatkowe
świadczenia
niepieniężne
Każdy z Członków Rady Nadzorczej może otrzymywać inne świadczenia niepieniężne od
Spółki, na zasadach obowiązujących pracowników Spółki, takie jak:
• dofinansowanie do benefitów dostępnych dla pracowników Spółki (karta Multisport i pakiet
medyczny, dodatkowe ubezpieczenie na życie i komunikacyjne),
• PPK,
Spółka nie oferuje dodatkowych programów emerytalnych i nie przyznaje wynagrodzenia
Członkom Rady Nadzorczej w formie instrumentów finansowych.
Członkowie Rady Nadzorczej na podstawie art. 392 §3 Kodeksu Spółek Handlowych mają prawo do żądania
zwrotu kosztów (np. podróży służbowej) związanych z wykonywaniem swoich obowiązków.
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej zostały uchwalone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 2 lipca
2020 r. Zgodnie z uchwałą nr 30/VII/2020 poziom wynagrodzeń wynosi:
● dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 8.500 zł brutto miesięcznie,
● dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej – 7.000 zł brutto miesięcznie,
● dodatek z tytułu pełnienia funkcji w komitetach Rady Nadzorczej – 1.500 zł brutto miesięcznie.
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie stanowiły istotnej pozycji kosztów działalności spółki i nie
wpływały znacząco na jej wynik finansowy.
Wynagrodzenia uzyskane za 2022 r. kształtują się następująco:
Wyszczególnienie
Wynagrodzenie stałe z
Apator S.A.
Dodatkowe świadczenia
niepieniężne z Apator S.A.
Wynagrodzenie z
pozostałych spółek
G
rupy Apator
Łączne
wynagrodzenie
tys. zł
tys. zł
tys. zł
tys. zł
Janusz Niedźwiecki
102,0
2
4
,0
12
6
,0
Mariusz Lewicki
102,0
1,5
*
84
,0
187,5
Janusz Marzygliński
84,0
38,9
1
22
,
9
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 85 z 87
Danuta Guzowska
84,0
0,0
84,0
Marcin Murawski
102,0
1,5
*
0,0
10
3
,
5
Kazimierz Piotrowski
102,0
48,0
150,0
Tadeusz Sosgórnik
84,0
0,
9
**
160,8
245,7
Podsumowanie
660,0
3,9
355,7
1
019,
6
*) PPK
**) Pakiet Luxmed, karta Multisport
W trakcie 2022 r. Członkowie Rady Nadzorczej Apator SA pełnili również funkcje w organach spółek Grupy
Apator, z czym wiąże się również uzyskiwanie wynagrodzenia wypłacanego przez te spółki:
● Janusz Niedźwiecki - Członek Rady Nadzorczej Apator Telemetria Sp. z o.o.,
● Mariusz Lewicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Metrix S.A.,
Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o.o.,
Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Elkomtech S.A.*,
Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz S.A.,
● Janusz Marzygliński - Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Rector Sp. z o.o.,
Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz S.A. (do 27.05.2022 r.),
● Kazimierz Piotrowski - Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Metrix S.A.,
Członek Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o.o.
● Tadeusz Sosgórnik - Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Powogaz S.A.,
Przewodniczący Rady Nadzorczej FAP Pafal S.A.,
Członek Rady Nadzorczej Apator Elkomtech S.A.*,
Dyrektor Handlowy Apator Mining Sp. z o.o.
*) 3 stycznia 2022 r. spółka Apator Elkomtech S.A. została połączona z Apator S.A.
Rada Nadzorcza na podstawie art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(Dz. U. 2005 Nr 184 poz. 1539) jest zobowiązania do sporządzenia sprawozdania z wynagrodzeń Członków
Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022, które stanowić będzie odrębny dokument. Sprawozdanie to zostanie
opublikowane w momencie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgrmadzenia Apator S.A.
15.13. Polityka różnorodności
Celem polityki różnorodności w Apator S.A. jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na
różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i przeciwdziała dyskryminacji. W oparciu
o funkcjonujący Kodeks etyczny podstawą zarządzania różnorodnością w Apator S.A. jest stwarzanie równych
szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu.
Przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów spółka dąży do zapewnienia wszechstronności
i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.
Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do
pełnienia określonej funkcji.
15.14. Polityka sponsoringowa
Jednym z celów strategicznych Grupy Apator jest budowanie rozpoznawalności marki i właściwa jej percepcja,
czyli przemyślane działania wizerunkowe. Polityka sponsoringowa podporządkowana jest ogólnej strategii
rozwoju Grupy Apator i stanowi integralną część jej komunikacji i promocji zewnętrznej.
Cele polityki sponsoringowej:
● budowanie rozpoznawalności marki,
● budowa pozytywnego wizerunku firmy przyjaznej społecznie, zaangażowanej w różne inicjatywy lokalne,
często o zasięgu międzynarodowym,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 86 z 87
● budowa dobrej reputacji firmy oraz pozyskanie uznania i sympatii opinii publicznej poprzez branie udziału
w przedsięwzięciach o wysokich standardach (współpraca przy prestiżowych projektach),
● propagowanie marki poza kręgiem klientów i odbiorców produktów, np. jako atrakcyjnego pracodawcy
● wzrost zainteresowania inwestorów,
● zwiększenie zaangażowania pracowników,
● pozytywny wpływ organizacji na otoczenie.
W 2022 r. Grupa Apator przeznaczyła na działalność sponsoringową i charytatywną 4,4% skonsolidowanego
zysku netto. Główne działania realizowane były w następującym zakresie:
 wsparcie wydarzeń kulturalnych i nauki (Polskie Towarzystwo Matematyczne Oddział Toruński,
Stowarzyszenie Inżynierów i Techników Mechaników Polskich (Oddział Toruń), I Międzynarodowe
Toruńskie Dni Prawnicze "Prawo - Społeczeństwo - Demokracja", Światowy Kongres Kopernikański, XXI
Międzynarodowy Konkurs Twórczości Plastycznej Dzieci i Młodzieży "Zawsze zielono, zawsze
niebiesko"),
 sponsoring sportu (bieg charytatywny Business run, Starogardzki Klub Sportowy, dofinansowanie startów
pracowników w zawodach sportowych),
 działalność charytatywna (wsparcie dla Fundacji Piękniejszego Świata, Towarzystwa Przyjaciół Dzieci
w Toruniu, Fundacji Społeczno-Charytatywnej „Pomoc Rodzinie i Ziemi” Hospicjum Nadzieja, Polskiego
Czerwonego Krzyża oraz Chorągwi Kujawsko-Pomorskiej Związku Harcerstwa Polskiego - wsparcie
Wigilii bożonarodzeniowej dla mieszkańców Torunia i przygotowanie 1 tys. paczek świątecznych).
16. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych
Zgodnie z art. 49b ust 1 i art. 55 ust. 2b-e Ustawy o Rachunkowości Jednostka Dominująca – Apator S.A. oraz
Grupa Apator zobowiązana jest do sporządzenia Sprawozdania na temat informacji niefinansowych za 2022 r.
Sprawozdanie zostało opublikowane w formie odrębnego dokumentu (łączącego raport Spółki i Grupy Apator)
wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Apator S.A. oraz Grupy Apator za 2022 r. i zostało
umieszczone na stronie internetowej www.apator.com w dniu publikacji jednostkowego i skonsolidowanego
raportu za 2022 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2022 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2022 – 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 87 z 87
Podpisy
26 kwietnia 2023 r.
Maciej Wyczesany
podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym
Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Apator S.A.
26 kwietnia 2023 r.
Tomasz Łątka
podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym
Członek Zarządu, Dyrektor Rozwoju Biznesu Automatyki i Rozwiązań ICT