Der Vorstand der Apator SA übermittelt im Anhang den Wortlaut der Beschlussentwürfe sowie der Dokumente, die Gegenstand der Beratungen der ordentlichen Hauptversammlung sein werden.

Rechtsgrundlage des Berichts: § 19 Abs. 1 Nr. 2 der Verordnung des Finanzministers vom 29. März 2018 über laufende und periodische Informationen, die von Emittenten von Wertpapieren zu übermitteln sind, sowie über die Bedingungen für die Anerkennung von Informationen als gleichwertig, die nach den Rechtsvorschriften eines Nicht-Mitgliedstaats erforderlich sind.

Der Vorstand der Apator SA übermittelt im Anhang die Bekanntmachung über die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der Apator SA für den 28. Juni 2023, 11:00 Uhr, zusammen mit der Tagesordnung.

Rechtsgrundlage: § 19 Abs. 1 Nr. 1 der Verordnung des Finanzministers vom 29. März 2018 über laufende und periodische Informationen, die von Emittenten von Wertpapieren zu übermitteln sind, sowie über die Bedingungen für die Anerkennung von Informationen als gleichwertig, die nach den Rechtsvorschriften eines Nicht-Mitgliedstaats erforderlich sind.

Der Vorstand der Apator SA empfiehlt die Ausschüttung von Dividenden aus dem Gewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von 0,30 PLN brutto pro Aktie. Der erklärte Gesamtwert der Dividenden beläuft sich auf 9,8 Mio. PLN.

Der Vorstand schlägt vor, das Recht auf Dividendenausschüttung für Aktionäre festzulegen, die am 1. August 2023 Aktien der Apator SA halten, sowie die Dividende am 10. August 2023 auszuzahlen.

Der Aufsichtsrat von Apator SA hat die vorgelegte Empfehlung positiv bewertet, und die endgültige Entscheidung über die Höhe der Dividenden wird die ordentliche Hauptversammlung von Apator SA treffen, die für den 28. Juni 2023 geplant ist.

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass am 26.05.2023 zur Optimierung der Finanzierung ein Mehrzweckvertrag zwischen der PKO BP SA und den folgenden Unternehmen der Apator-Gruppe geschlossen wurde: Apator SA, Apator Powogaz SA, Apator Metrix SA (im Folgenden als „Unternehmen“ bezeichnet).

Gegenstand des Vertrags ist die Gewährung eines Mehrzweck-Kreditrahmens in Höhe von insgesamt 80 Mio. PLN, der für die laufende Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaften bestimmt ist. Der Kreditrahmen kann in Form von revolvierenden Krediten, Bankgarantien und Akkreditiven in Anspruch genommen werden.

Die Rückzahlungsfrist für den Kredit endet am 26.05.2025.

Die Verzinsung des Kreditrahmens basiert auf dem WIBOR/EURIBOR 1M, SOFR O/N, SONIA O/N, zuzüglich einer Bankmarge.

Als Sicherheiten für den Vertrag dienen:

• eine vertragliche Gesamtgrundschuld auf die Immobilien von Apator Powogaz SA und Apator Metrix SA,
• Registerpfandrechte an den Sachanlagen von Apator SA und Apator Powogaz SA,
• die Abtretung der Rechte aus der Versicherungspolice für die oben genannten Sicherheiten,
• eine Vollstreckungsunterwerfungserklärung jeder der Gesellschaften gemäß Art. 777 § 1 Nr. 5 des Gesetzes vom 17. November 1964 – Zivilprozessordnung (Gesetzblatt 2021, Pos. 1805 in der jeweils gültigen Fassung).

Rechtsgrundlage: Art. 17 Abs. 1 MAR – vertrauliche Informationen

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass er am 16.05.2023 eine Mitteilung von der Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A., der Verwaltungsgesellschaft des Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny („Allianz OFE“), erhalten hat, wonach am 12.05.2023, infolge der Auflösung des Zweiten Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny („Zweiter Allianz OFE“) durch Übertragung seiner Vermögenswerte auf den Allianz OFE der Anteil an der Gesamtstimmenzahl des Emittenten auf den Konten des Allianz OFE über 5 % betrug.

Vor der Auflösung des Zweiten Allianz OFE belief sich der Gesamtbestand auf den Konten des Allianz OFE und des Zweiten Allianz OFE auf 4.539.876 Aktien der Gesellschaft, was insgesamt 13,91 % des Grundkapitals der Gesellschaft ausmachte und das Recht zur Ausübung von 4.539.876 Stimmen, was einem Anteil von 8,31 % an der Gesamtzahl der Stimmen auf der Hauptversammlung der Gesellschaft entsprach.

Nach der Auflösung des „Drugi Allianz OFE“ waren auf dem Konto des „Allianz OFE“ 4.539.876 Aktien verbucht, was einem Anteil von 13,91 % am Grundkapital der Gesellschaft entsprach und das Recht auf Ausübung von 4.539.876 Stimmen aus Aktien gewährte, was einem Anteil von 8,31 % an der Gesamtzahl der Stimmen auf der Hauptversammlung der Gesellschaft entsprach.

Gleichzeitig teilt die Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A., die den Allianz OFE verwaltet, mit, dass:

• es keine Tochtergesellschaften besitzt, die Aktien der Gesellschaft halten,
• die in Art. 69 Abs. 4 Nr. 6 des Gesetzes beschriebene Situation nicht vorliegt,
• sie verfügt auch nicht über Finanzinstrumente im Sinne von Art. 69b Abs. 1 Nr. 1 und 2 des Gesetzes

Der vollständige Wortlaut der Mitteilung ist diesem aktuellen Bericht als Anhang beigefügt.

Rechtsgrundlage

Art. 70 Nr. 1 des Gesetzes über das öffentliche Angebot – Erwerb oder Veräußerung eines bedeutenden Pakets an Aktien

Der Vorstand der Apator S.A. teilt mit, dass der Vorstand der Wertpapierbörse in Warschau S.A. am 21.02.2023 den Beschluss Nr. 152/2023 gefasst, in dem festgestellt wurde, dass 1.100 Stammaktien auf den Inhaber der Gesellschaft Apator S.A. mit einem Nennwert von jeweils 0,10 PLN, die von der Nationalen Wertpapierverwahrstelle S.A. mit dem Code „PLAPATR00125“ gekennzeichnet sind, zum Handel auf dem Hauptmarkt zugelassen sind. Gleichzeitig hat der Vorstand der Börse beschlossen, die oben genannten Aktien der Gesellschaft Apator S.A. mit Wirkung zum 28.02.2023 die oben genannten Aktien der Gesellschaft Apator S.A. zum Börsenhandel auf dem Hauptmarkt zuzulassen, unter der Voraussetzung, dass die Nationale Wertpapierverwahrstelle S.A. diese am 28.02.2023 mit den notierten Aktien dieser Gesellschaft, die mit dem Code „PLAPATR00018“ gekennzeichnet sind, zusammenführt.

Die Nationale Wertpapierverwahrstelle S.A. hat hingegen am 24.02.2023 eine Erklärung abgegeben, dass sie beschlossen hat, am 28.02.2023 die Assimilation von 1.100 Inhaber-Stammaktien mit dem Code „PLAPATR00125“ mit den börsengehandelten Aktien der Gesellschaft mit dem Code „PLAPATR00018“ vorzunehmen.

In diesem Zusammenhang wurde am 28.02.2023 die in dem oben genannten Beschluss des Vorstands festgelegte Bedingung erfüllt, und mit diesem Datum wurden die Aktien in den Börsenhandel auf dem Hauptmarkt aufgenommen.

Rechtsgrundlage: Art. 56 Abs. 1 Nr. 2 des Gesetzes über das Angebot und die Bedingungen für die Einführung von Finanzinstrumenten in ein organisiertes Handelssystem sowie über öffentliche Gesellschaften

Bezugnehmend auf die aktuellen Berichte Nr. 23/2022 und 38/2022 teilt der Vorstand der Apator SA mit, dass zwei Ausführungsverträge im Rahmen des Verfahrens zur „Lieferung von statischen Fernablesungszählern mit einem PLC-Kommunikation-Cap im „OSGP“-Standard einschließlich Dienstleistungen der Installation, Lagerung und Aufräumarbeiten im Bereich Smart City Wrocław bei TAURON Dystrybucja SA, Niederlassung in Wrocław“, d. h.:

• einen Ausführungsvertrag zwischen der GRIFFIN GROUP SA ENERGY Sp. k. und der Apator SA über die Lieferung von statischen 1- und 3-phasigen Fernablesungszählern mit einem PLC-Kommunikation-Cap im „OSGP“-Standard;
• einen Werkvertrag zwischen dem Konsortium bestehend aus FAP Pafal S.A. (ein Unternehmen der Apator-Gruppe) und „Energo-Moc” Wzorcownia Sp. z o.o. sowie GRIFFIN GROUP SA ENERGY Sp. k. über die Dienstleistungen zur Installation und Lagerung der Stromzähler, die Gegenstand des oben genannten Verfahrens sind.

Der Gesamtwert des Auftrags für die Unternehmen der Apator-Gruppe beläuft sich auf ca. 60 Mio. PLN, mit der Möglichkeit einer Erhöhung auf ca. 66 Mio. PLN, falls TD von seinem Optionsrecht Gebrauch macht.

Die Ausführungsverträge werden vom 1. Quartal 2023 bis zum 3. Quartal 2025 umgesetzt. Gemäß den Bestimmungen der abgeschlossenen Ausführungsverträge sind die Parteien berechtigt, Vertragsstrafen zu marktüblichen Bedingungen zu berechnen.

Rechtsgrundlage:

Art. 17 Abs. 1 MAR – vertrauliche Informationen

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass am 31. Januar 2023 auf Antrag eines Aktionärs die Umwandlung von 1.100 Namensaktien der Serie A mit einem Nennwert von jeweils 0,10 PLN, die in Bezug auf die Stimmrechte im Verhältnis 1:4 auf der Hauptversammlung bevorzugt sind, in Stammaktien auf den Inhaber erfolgt ist.

Infolge der Umwandlung der Namensaktien der Serie A erlosch das Stimmrechtsprivileg der 1.100 umgewandelten Aktien; die Höhe des Grundkapitals der Gesellschaft blieb unverändert und beträgt 3.264.707,30 PLN, während sich die Gesamtzahl der Stimmen in der Hauptversammlung der Gesellschaft geändert hat und nach der Umwandlung 54 641 246 Stimmen beträgt.

Der geplante Termin für die Asimilierung und die Einführung der oben genannten Aktien in den Börsenhandel wurde auf den 28. Februar 2023 festgelegt.

Die Umwandlung der Aktien erfolgte gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft mit folgendem Wortlaut: „Die Umwandlung von Namensaktien der Serie A in Inhaberaktien der Serie A erfolgt auf Antrag der Aktionäre im Januar eines jeden Jahres. Werden im Laufe des Jahres insgesamt mehr als 100.000 Namens-Aktien zur Umwandlung angemeldet, ist der Vorstand der Gesellschaft verpflichtet, innerhalb von 90 Tagen einen zusätzlichen Umwandlungstermin festzulegen.“

Der Vorstand der Apator SA hat auf Antrag eines Aktionärs und gemäß dem oben genannten § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft am 16. Januar 2023 einen Beschluss in dieser Angelegenheit gefasst.

Rechtsgrundlage: Art. 56 Abs. 1 Nr. 2 des Gesetzes über das Angebot und die Bedingungen für die Einführung von Finanzinstrumenten in ein organisiertes Handelssystem sowie über öffentliche Gesellschaften.