Der Vorstand der Apator S.A. („Gesellschaft“) teilt mit, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft am 11.10.2022 die vom Vorstand der Gesellschaft verabschiedete „Aktualisierung der Strategie der Apator-Gruppe bis zum Jahr 2025“ genehmigt hat.

Das Ziel der Apator-Gruppe bleibt unverändert, ihre Position als europäischer Marktführer bei der Bereitstellung von Hardware- und Softwarelösungen im Bereich Smart Metering und Energiemanagement zu behaupten. Apator hält zudem an den bisherigen Richtungen der Entwicklung im Bereich von Lösungen fest, die ein effizientes Management natürlicher Ressourcen ermöglichen und innovative Energieunternehmen dabei unterstützen, die Herausforderungen der Energiewende zu meistern.

Die Mission der Apator-Gruppe ist es, fortschrittliche Technologien einem breiteren Publikum zugänglich zu machen, das neben Versorgungsunternehmen auch Unternehmer und die Gesellschaft umfasst. Die Apator-Gruppe möchte die Lösungen von morgen für aktive und bewusste Marktteilnehmer entwickeln, denen die Umwelt, der Planet und zukünftige Generationen am Herzen liegen, und sie dabei unterstützen, grüne Energie selbst zu erzeugen, zu verwalten und zu teilen sowie natürliche Ressourcen zu schonen.

Angesichts der wachsenden Herausforderungen im Zusammenhang mit dem Klimawandel, der Energiekrise und der Notwendigkeit, den Prozess der Energiewende zu beschleunigen – unterstützt durch die Politik und die Förderprogramme der Europäischen Union –, identifiziert die Apator-Gruppe folgende strategische Chancen für die Entwicklung des Geschäfts:

1. Fortsetzung der organischen Entwicklung durch die Aufrechterhaltung und kontinuierliche Weiterentwicklung hoher technischer Kompetenzen bei der Bereitstellung folgender Lösungen:

• Smart Metering (intelligente Strom-, Gas-, Wasserzähler und Wärmezähler),
• Ultraschalltechnologien im Bereich der Wassermessung,
• spezialisierte Schalttechnik, Dienstleistungen und Produkte im Bereich Automatisierung und Fernwirktechnik für bestehende Kunden (hauptsächlich Versorgungsunternehmen),
• umfassende Lösungen für das Management von Medien, Ressourcen und Prozessen für einen breiteren Kreis von Geschäftskunden, auch außerhalb des Energiesektors, d. h. kleine und mittlere Unternehmen, Industrie und lokale Behörden, für die die Gruppe ein maßgeschneidertes Angebot im Rahmen ihrer traditionellen Produkte erstellt.

2. Entwicklung eines neuen Lösungsportfolios für die Bereiche Dezentrale Stromerzeugung, Elektromobilität und Erneuerbare Energiequellen, u. a.:

• Energiespeicher,
• EV-Ladestationen,
• Grid-Edge-Lösungen: Systeme, Zähler der neuen Generation und Steuerungen zur Unterstützung des Eigenverbrauchs sowie der Energieeffizienz, auch für Privatkunden.

3. Neue Geschäftsfelder im Gasbereich, abgestimmt auf die Entwicklung im Stromsegment – Ausbau des Produktangebots im HVAC-Bereich mit Lösungen für Hybridhäuser im Bereich der effizienten Heizung, Klimatisierung und Lüftung.

4. Entwicklung eines umfassenden Angebots an Lösungen für das Wasserverbrauchsmanagement und die Wassereinsparung, u. a.:

• Aufbau von Ablesenetzen und Erbringung von Fernablesungsdienstleistungen auf Basis eines breiten Spektrums an Kommunikationstechnologien,
• Abrechnungsdienstleistungen,
• Systeme zur Fernortung von Leckagen sowie autonom arbeitende Systeme zur Begrenzung von Wasserverlusten.

Im Rahmen der aktualisierten Strategie plant die Apator-Gruppe, folgende finanzielle Ziele zu erreichen:

• Konsolidierter Umsatz in Höhe von 1,4 Mrd. PLN im Jahr 2025
• Konsolidiertes EBITDA in Höhe von ca. 200 Mio. PLN im Jahr 2025
  

Gemäß den Vorgaben des Vorstands der Gesellschaft wird das Niveau der Investitionsausgaben der Gruppe im bisherigen Verhältnis zum Jahresumsatz (d. h. 5–7 %) beibehalten, wobei ein wesentlicher Teil der Investitionsmittel für die Entwicklung neuer Technologien und Produkte sowie für Investitionen in die Aufrechterhaltung moderner Produktionskapazitäten vorgesehen ist.

Der Vorstand hat als Zielwert für das Verhältnis von konsolidierter Nettofinanzverschuldung zu konsolidiertem EBITDA einen Wert von unter 2x festgelegt, mit dem Vorbehalt, dass dieses Verhältnis in den nächsten 3–4 Quartalen vorübergehend auf einem höheren Niveau verharren kann. Das angestrebte Zielniveau der EBITDA-Rentabilität sowie die Auswirkungen neuer Produktinitiativen werden dem Unternehmen ein nachhaltiges Wachstum und die Fortsetzung der bestehenden Dividendenpolitik ermöglichen.

Ein wesentlicher Bestandteil der Umsetzung der aktualisierten Strategie der Apator-Gruppe ist auch die weitere Konsolidierung der Organisation sowie die Anpassung der Struktur der Apator-Gruppe an das Geschäftsumfeld und die effektive Umsetzung neuer strategischer Ausrichtungen. Diese Ziele werden schrittweise erreicht, unter Berücksichtigung der geschäftlichen Vielfalt der Unternehmen der Apator-Gruppe.

Der Vorstand der Gesellschaft weist darauf hin, dass trotz der Anwendung der gebotenen Sorgfalt aufgrund der Möglichkeit des Auftretens externer Faktoren (insbesondere angesichts der hohen Unvorhersehbarkeit des makroökonomischen Umfelds), die die in der Strategie der Apator-Gruppe dargelegten Ziele wesentlich beeinflussen könnten, dürfen diese nicht als operative oder finanzielle Prognosen betrachtet werden, sondern lediglich als Maßstäbe für die Umsetzung der Strategie der Apator-Gruppe, die das Unternehmen während der Laufzeit der aktualisierten Strategie anstreben wird.

Rechtsgrundlage:

Art. 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates sowie der Richtlinien 2003/124/EG, 2003/125/EG und 2004/72/EG.

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass nach Abschluss der Analysen der wesentlichen Anhaltspunkte, die auf eine mögliche Wertminderung des Bilanzwerts der langfristigen Vermögenswerte der Apator-Gruppe („Gruppe“) hindeuten, am 11. Oktober 2022 die Entscheidung getroffen wurde, eine Wertberichtigung auf die in der konsolidierten Bilanz der Gruppe ausgewiesenen aktivierten Entwicklungskosten vorzunehmen, die die indirekte Tochtergesellschaft George Wilson Industries Ltd („GWi“) mit Sitz im Vereinigten Königreich betreffen, gemäß den Bestimmungen von IAS 36 „Wertminderung von Vermögenswerten“.

Die Wertberichtigung steht im Zusammenhang mit der Aktualisierung der für GWi erstellten Finanzprognosen, die durch Veränderungen im makroökonomischen Umfeld beeinflusst wurden, darunter die Auswirkungen der Pandemie, die Auswirkungen des Krieges in der Ukraine auf die Entwicklung des Gasmessungssektors, geringere Margen sowie aktuelle und geplante Absatzmengen der verkauften Produkte, sowie mit der Überarbeitung der strategischen Pläne für GWi. Die Wertberichtigung betrifft vollständig das Segment „Gas“ der Apator-Gruppe.

Der Vorstand von Apator SA schätzt die Auswirkungen auf das konsolidierte Ergebnis der Apator-Gruppe auf 1.976.000 GBP, d. h. ca. 11 Mio. PLN gemäß dem durchschnittlichen Wechselkurs der NBP vom 10. Oktober 2022. Dieser Betrag wird im konsolidierten Abschluss der Apator-Gruppe für das dritte Quartal 2022 unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen. Der Vorstand der Apator SA weist darauf hin, dass die oben genannte Wertberichtigung auf den Bilanzwert der Vermögenswerte nicht zahlungswirksam ist.

Das Unternehmen weist darauf hin, dass die oben dargestellten Daten Schätzungen darstellen und von den Ergebnissen abweichen können, die im vom Wirtschaftsprüfer geprüften Jahresabschluss für 2022 veröffentlicht werden.

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass er Mitteilungen von den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Apator SA, Janusz Marzygliński und Tadeusz Sosgórnik, erhalten hat, die folgende Transaktionen zum Gegenstand haben:

• Kauf und Verkauf von 50.000 Namensaktien der Apator SA zwischen Tadeusz Sosgórnik und Janusz Marzygliński am 19.09.2022,
• Verkauf von 8.936 Inhaber-Aktien der Apator SA durch Tadeusz Sosgórnik im Zeitraum vom 15.09. bis 19.09.2022.

Der vollständige Wortlaut der Mitteilungen ist beigefügt.

Der Vorstand teilt mit, dass das Angebot von Apator S.A. im Rahmen des von PGE Dystrybucja S.A. ausgeschriebenen Verfahrens als das günstigste für Teil 1 und Teil 2 ausgewählt wurde. Niederlassung Łódź im Bereich „Lieferung von Messgeräten für die Stromversorgung – statische Vorkassezähler“ im Rahmen eines freihändigen Vergabeverfahrens gemäß dem Gesetz über das öffentliche Vergabewesen.

Apator S.A. wird Stromzähler liefern, die die Energiemessung im Modus der Vorkasse oder des Kredits ermöglichen und zusätzlich mit einem Kommunikation-Cap in LTE-450-Technologie ausgestattet sind, das eine Fernablesung des Zählers ermöglicht.

Der Auftragswert für beide Teile beträgt 19 Mio. PLN, wovon sich der Wert des Basisangebots auf 12 Mio. PLN und der der Option auf 7 Mio. PLN beläuft.

Die Lieferungen im Rahmen des Grundauftrags erfolgen innerhalb von 18 Monaten ab Vertragsabschluss.

Über den Abschluss des betreffenden Vertrags wird der Emittent in einem separaten aktuellen Bericht informieren.

Rechtsgrundlage: Art. 17 Abs. 1 – MAR-Verordnung

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass er Mitteilungen von den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Apator SA, Janusz Marzygliński und Tadeusz Sosgórnik, sowie von einer mit ihm eng verbundenen Person, nämlich Technoplics Limited, erhalten hat. Gegenstand der Mitteilungen sind folgende Transaktionen:

• Kauf und Verkauf von 50.000 Namensaktien der Apator SA zwischen Tadeusz Sosgórnik und Janusz Marzygliński am 14.07.2022,
• Verkauf von 58.216 Inhaber-Aktien der Apator SA durch Technoplics Limited im Zeitraum vom 08.07. bis 13.07.2022.

Der vollständige Wortlaut der Mitteilungen ist beigefügt.

Aufgrund eines offensichtlichen Schreibfehlers wurde im aktuellen Bericht Nr. 46/2022 vom 1. Juli 2022 die Anzahl der Aktien, die von einer Person erworben wurden, die in enger Verbindung zu Tadeusz Sosgórnik, einem Mitglied des Aufsichtsrats der Apator SA, steht, falsch angegeben.

Korrekter Wortlaut des Berichts:
Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass er eine Mitteilung von einer Person erhalten hat, die in enger Verbindung zu Tadeusz Sosgórnik, einem Mitglied des Aufsichtsrats der Apator SA, steht. Gegenstand der Mitteilung ist der Verkauf von 19.094 Aktien der Apator SA im Zeitraum vom 27. bis 30.06.2022 durch ein eng verbundenes Unternehmen, nämlich Technoplics Limited.

Der vollständige Wortlaut der Mitteilung ist beigefügt.

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass er eine Mitteilung von einer Person erhalten hat, die in enger Verbindung zu Tadeusz Sosgórnik, einem Mitglied des Aufsichtsrats der Apator SA, steht. Gegenstand der Mitteilung ist der Verkauf von 6.688 Aktien der Apator SA im Zeitraum vom 27. bis 30.06.2022 durch ein eng verbundenes Unternehmen, nämlich Technoplics Limited.

Der vollständige Wortlaut der Mitteilung ist beigefügt.

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass am 30. Juni 2022 ein Nachtrag zum Mehrproduktvertrag vom 22. Juni 2016 zwischen der ING Bank Śląski SA und den folgenden Unternehmen der Apator-Gruppe geschlossen wurde: Apator SA, Apator Powogaz SA, Apator Metrix SA, FAP Pafal SA, Apator Rector Sp. z o.o., Apator Telemetria Sp. z o.o. (im Folgenden als „Gesellschaften“ bezeichnet).

Aufgrund des unterzeichneten Nachtrags wurde die Kreditlaufzeit um weitere 3 Jahre verlängert und der revolvierende Kreditrahmen für die laufende Finanzierung der Gesellschaften von 180 Mio. PLN auf 250 Mio. PLN erhöht.

Der Kreditrahmen kann in Form von Betriebsmittelkrediten, Bankgarantien, Akkreditiven sowie durch den Ankauf von Forderungen durch die Bank in Anspruch genommen werden.

Die Verzinsung des Kreditrahmens basiert auf dem WIBOR/EURIBOR 1M zuzüglich einer Bankmarge.

Im Zusammenhang mit dem Abschluss des Nachtrags haben sich die Sicherheiten des Vertrags geändert und umfassen nun:

• registrierte Pfandrechte an den Vorräten der Gesellschaften mit einem Gesamtwert von 148,8 Mio. PLN,
• registrierte Pfandrechte an den Sachanlagen der Gesellschaften mit einem Gesamtnettowert von 31,1 Mio. PLN,
• eine Hypothek auf die Immobilien von Apator SA bis zu einem Wert von 40 Mio. PLN,
• Abtretung der Rechte aus der Versicherungspolice für die oben genannten Sicherheiten,
• Blankowechsel zusammen mit den von den Kreditnehmern ausgestellten Wechselerklärungen.

Die Verbindlichkeiten aus dem gewährten Kreditrahmen belasten die Gesellschaften gesamtschuldnerisch bis zu einem Höchstbetrag von 250 Mio. PLN.

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass die folgenden Aktionäre mindestens 5 % der Stimmrechte auf der ordentlichen Hauptversammlung der Apator SA vom 28. Juni 2022 hielten:

• Mariusz Lewicki, der auf dieser Hauptversammlung 2.314.000 Aktien hielt, die zur Ausübung von 5.876.128 Stimmen berechtigten, was 17,84 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 10,73 % der Gesamtstimmenzahl entspricht,
• Tadeusz Sosgórnik, der bei dieser Hauptversammlung 1.469.602 Aktien hielt, die zur Ausübung von 5.530.408 Stimmen berechtigten, was 16,79 % aller Stimmen bei dieser Versammlung und 10,10 % der Gesamtstimmenzahl entsprach,
• Danuta Guzowska, die auf dieser Hauptversammlung 1.509.311 Aktien hielt, die zur Ausübung von 4.362.953 Stimmen berechtigten, was 13,25 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 7,96 % der Gesamtstimmenzahl entspricht,
• Zbigniew Jaworski, der auf dieser Hauptversammlung 1.455.000 Aktien hielt, die zur Ausübung von 3.754.044 Stimmen berechtigten, was 11,40 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 6,85 % der Gesamtzahl der Stimmen entspricht,
• Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander, der auf dieser Hauptversammlung 3.338.000 Aktien hielt, die zur Ausübung von 3.338.000 Stimmen berechtigten, was 10,13 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 6,09 % der Gesamtstimmenzahl entspricht,
• Kazimierz und Zdzisława Piotrowski, die auf dieser Hauptversammlung 823.955 Aktien hielten, die zu 2.818.277 Stimmen berechtigten, was 8,56 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 5,15 % der Gesamtstimmenzahl entspricht,
• Janusz Marzygliński, der auf dieser Hauptversammlung 432.592 Aktien hielt, die zu 1.730.368 Stimmen berechtigten, was 5,25 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 3,16 % der Gesamtstimmenzahl entspricht.

Alle auf der ordentlichen Hauptversammlung der Apator SA anwesenden Aktionäre haben insgesamt 13.963.093 Aktien registriert, die zur Ausübung von 32.937.592 Stimmen berechtigen. Diese Stimmen machen 60,13 % der Gesamtzahl der Stimmen aus.

Rechtsgrundlage: Art. 70 Abs. 3 des Gesetzes vom 29. Juli 2005 über öffentliche Angebote und die Bedingungen für die Einführung von Finanzinstrumenten in ein organisiertes Handelssystem sowie über öffentliche Gesellschaften.

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass der Aufsichtsrat des Emittenten am 29. Juni 2022 den Vorstand der Apator SA mit Wirkung zum 29. Juni 2022 für eine neue gemeinsame Amtszeit von drei Jahren bestellt hat, die mit dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Apator SA im Jahr 2025 endet.

Der Vorstand der Apator SA wird in folgender zweiköpfiger Besetzung tätig sein:

1. Arkadiusz Chmielewski – Vorstandsvorsitzender, Direktor für Entwicklung der Apator-Gruppe,
2. Tomasz Łątka – Mitglied des Vorstands, Generaldirektor von Apator SA.

Nachstehend übermittelt der Emittent die Lebensläufe der bestellten Mitglieder des Vorstands.

Biografische Notiz zu Arkadiusz Chmielewski:

Arkadiusz Chmielewski ist Absolvent der Fakultät für Maschinenbau der Technischen Universität Danzig. Seit 2019 war er als Vorstandsmitglied von Apator SA für die Entwicklung der Apator-Gruppe verantwortlich. Seit dem 25. November 2021 steht er an der Spitze des Vorstands von Apator SA und übt die Funktion des Vorstandsvorsitzenden aus.

Von 1993 bis 2021 war er vor allem in der Gasbranche und bei der Firma Apator Metrix SA aus Tczew (einer Tochtergesellschaft von Apator SA) tätig, die sich mit der Herstellung von Gaszählern befasst. Im Rahmen seiner dortigen Positionen war er unter anderem für die Umstrukturierung des Unternehmens, die Entwicklung und Optimierung des Produktportfolios, die Einführung neuer Technologien zur Gasmessung sowie die Expansion in ausländische Märkte verantwortlich. Von 2002 bis 2021 war er nacheinander als Mitglied des Vorstands und als Vorstandsvorsitzender dieses Unternehmens tätig.

Darüber hinaus ist Arkadiusz Chmielewski seit über zwei Jahren auch in der Branche Wasser und Wärme tätig, wo er zunächst eine Funktion im Vorstand der Apator Powogaz SA (einer Tochtergesellschaft der Apator SA) innehatte, die sich mit der Herstellung von Wasserzählern und Wärmezählern befasst, und seit 2021 Mitglied des Aufsichtsrats ist. Gleichzeitig war Arkadiusz Chmielewski Mitglied des Aufsichtsrats der Apator Telemetria sp. z o.o., einer Tochtergesellschaft der Apator Powogaz SA.

Seit Januar 2022 ist Arkadiusz Chmielewski zudem Mitglied des Aufsichtsrats von Apator Rector Sp. z o.o., einer Tochtergesellschaft von Apator SA, die IT-Produkte und -Dienstleistungen herstellt, die die Abwicklung von Geschäftsprozessen unterstützen und automatisieren, insbesondere für Netzunternehmen wie beispielsweise im Energiesektor.

Arkadiusz Chmielewski übt keine konkurrierende Tätigkeit gegenüber der Gesellschaft Apator SA aus, ist nicht als Gesellschafter einer Personengesellschaft an einem Konkurrenzunternehmen beteiligt, ist kein Mitglied eines Organs einer konkurrierenden Kapitalgesellschaft und ist auch nicht als Mitglied eines Organs an einer anderen konkurrierenden juristischen Person beteiligt.

Arkadiusz Chmielewski ist nicht im Register der zahlungsunfähigen Schuldner eingetragen, das auf der Grundlage des Gesetzes über das Landesgerichtsregister (KRS) geführt wird.

Biografische Notiz zu Tomasz Łątka:

Tomasz Łątka ist Absolvent des Studiengangs Maschinenbau an der Fakultät für Maschinenbau der Technisch-Landwirtschaftlichen Akademie in Bydgoszcz. Darüber hinaus erwarb er den Master-Abschluss in Betriebswirtschaft an der Fakultät für Wirtschaftswissenschaften und Management der Nikolaus-Kopernikus-Universität in Toruń und absolvierte ein Executive-MBA-Aufbaustudium an der Handelshochschule in Warschau.

Tomasz Łątka ist seit 2003 bei Apator SA tätig, zunächst als Konstrukteur für Schalttechnik in der Forschungs- und Entwicklungsabteilung, anschließend als Produktmanager und seit 2010 in leitender Funktion.

Darüber hinaus war Tomasz Łątka:

• 2017 war er im Vorstand von Apator Elkomtech SA tätig und war von 2018 bis zum 2. Januar 2022 Vorstandsvorsitzender dieses Unternehmens. Apator Elkomtech SA, eine Tochtergesellschaft von Apator SA, befasst sich mit der Entwicklung und Herstellung von Fernüberwachungs- und Fernsteuerungssystemen für Komponenten des Stromnetzes. Das Unternehmen wurde am 3. Januar 2022 in Apator SA integriert.
• Seit 2019 ist er Mitglied des Aufsichtsrats von Apator Rector Sp. z o.o., einer Tochtergesellschaft von Apator SA, die IT-Produkte und -Dienstleistungen herstellt, die die Abwicklung von Geschäftsprozessen unterstützen und automatisieren, insbesondere für Netzunternehmen wie die Energiewirtschaft.
• Am 1. September 2020 wurde er zum Mitglied des Vorstands von Apator SA und zum Direktor für Netzautomatisierung ernannt, und seit dem 1. Dezember 2021 ist er Mitglied des Vorstands und Generaldirektor von Apator SA.

Tomasz Łątka übt keine Tätigkeit aus, die im Wettbewerb zu Apator SA steht, ist nicht als Gesellschafter einer Personengesellschaft an einem Konkurrenzunternehmen beteiligt, ist kein Mitglied eines Organs einer konkurrierenden Kapitalgesellschaft und ist auch nicht als Mitglied eines Organs an einer anderen konkurrierenden juristischen Person beteiligt.

Tomasz Łątka ist nicht im Register der zahlungsunfähigen Schuldner eingetragen, das auf der Grundlage des Gesetzes über das Landesgerichtsregister (KRS) geführt wird.

Rechtsgrundlage: § 5 Nr. 5 der Verordnung des Finanzministers vom 29. März 2018 über laufende und periodische Informationen, die von Emittenten von Wertpapieren zu übermitteln sind, sowie über die Bedingungen für die Anerkennung von Informationen als gleichwertig, die nach den Rechtsvorschriften eines Nicht-Mitgliedstaats erforderlich sind (Gesetzblatt, Pos. 757).