Apator SA teilt mit, dass der Aufsichtsrat am 31. Januar 2023 die Rücktrittserklärung von Herrn Arkadiusz Chmielewski von seinem Amt als Vorstandsvorsitzender von Apator SA erhalten hat. Der Rücktritt erfolgt aus persönlichen Gründen und wurde mit Wirkung zum 28. Februar 2023 eingereicht.

Gleichzeitig hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft Herrn Maciej Wyczesany mit Wirkung zum 1. März 2023 zum Vorsitzenden des Vorstands von Apator SA berufen.

Ab dem 1. März 2023 setzt sich der Vorstand der Apator SA wie folgt zusammen:

• Maciej Wyczesany – Vorstandsvorsitzender,
• Tomasz Łątka – Mitglied des Vorstands.

Kurzbiografie

Herr Maciej Wyczesany ist ein Manager mit über 20 Jahren Erfahrung, die er in Unternehmen der Industriebranche mit sowohl polnischem als auch internationalem Kapital gesammelt hat. In den Jahren 2009–2022 war er als Finanzdirektor und Mitglied des Vorstands bei DOVISTA Polska Sp. z o.o. tätig, einem Unternehmen der dänischen VKR-Gruppe, die Fenster und Türen herstellt und zu der unter anderem Velux gehört. Von 2006 bis 2009 war er als CFO und Hauptbuchhalter bei Gunnebo Industries tätig, einem Unternehmen der schwedischen Kapitalgruppe, das in der Baubranche tätig ist. Er war unter anderem für Fusions- und Übernahmeprozesse sowie für Investitionsprozesse zur Steigerung des Unternehmenswertes verantwortlich. Er leitete direkt die Bereiche Finanzen, Controlling, Personalwesen und IT. Er war für die Entwicklung und Umsetzung der Strategien der Apator-Gruppe, den Aufbau von Teams sowie für Prozesse zur Veränderung der Unternehmenskultur zuständig.

In den Jahren zuvor sammelte Maciej Wyczesany Berufserfahrung als Manager für Finanzen und Buchhaltung sowie als Finanzcontroller. Er ist Absolvent des Studiengangs Wirtschaftswissenschaften an der Nikolaus-Kopernikus-Universität sowie des IMD-Programms „Digital Disruption in Business“.

Herr Maciej Wyczesany übt keine Tätigkeit aus, die im Wettbewerb zu Apator SA steht, ist nicht als Gesellschafter einer Personengesellschaft an einem Konkurrenzunternehmen beteiligt, ist kein Mitglied eines Organs einer konkurrierenden Kapitalgesellschaft und ist auch nicht als Mitglied eines Organs an einer anderen konkurrierenden juristischen Person beteiligt. Herr Maciej Wyczesany ist nicht im Register der zahlungsunfähigen Schuldner eingetragen, das auf der Grundlage des Gesetzes über das Landesgerichtsregister (KRS) geführt wird.

Rechtsgrundlage:

• Art. 7 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch
• § 5 Abs. 4 und 5 sowie in Verbindung mit § 9 und 10 der Verordnung des Finanzministers vom 29. März 2018 über laufende und periodische Informationen, die von Emittenten von Wertpapieren zu übermitteln sind, sowie über die Bedingungen für die Anerkennung von Informationen als gleichwertig, die nach den Rechtsvorschriften eines Nicht-Mitgliedstaats erforderlich sind.

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass er eine Mitteilung erhalten hat, wonach die Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A., die den Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny „Allianz OFE“ und den Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny „Allianz DFE“ verwaltet, infolge der Fusion mit der Gesellschaft Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna, die den Zweiten Allianz Polska Offenen Pensionsfonds „Drugi Allianz OFE“ verwaltet, einen Anteil von über 5 % an der Gesamtzahl der Stimmen auf der Hauptversammlung der Gesellschaft erreicht hat.

Infolge der Fusion stieg der Gesamtbestand auf den Konten von Allianz OFE, Allianz DFE und des Zweiten Allianz OFE auf 4 545 864 Aktien, was einem Anteil von 13,92 % am Grundkapital der Gesellschaft entspricht und das Recht zur Ausübung von 4 545 864 Stimmen aus Aktien begründet, die 8,32 % der Gesamtstimmenzahl auf der Hauptversammlung der Gesellschaft ausmachen.

Der vollständige Wortlaut der Mitteilung ist diesem aktuellen Bericht als Anhang beigefügt.

Rechtsgrundlage

Art. 70 Abs. 1 des Gesetzes über öffentliche Angebote – Erwerb oder Veräußerung eines bedeutenden Pakets an Aktien

Angesichts des instabilen makroökonomischen Umfelds, einschließlich der negativen Auswirkungen des Krieges in der Ukraine, der schwachen Konjunktur sowie der hohen Kosten für die Beschaffung von Fremdkapital, hat der Vorstand der Gesellschaft beschlossen und dem Aufsichtsrat empfohlen, keine Vorauszahlung auf die Dividenden aus dem Gewinn des Jahres 2022 auszuschütten.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat einen Beschluss gefasst, der die Entscheidung des Vorstands von Apator SA bestätigt, von der am 16. März 2007 bekannt gegebenen Dividendenpolitik der Gesellschaft abzuweichen.

Die Entscheidung über die Ausschüttung von Dividenden aus dem Gewinn für das Jahr 2022 wird die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2023 treffen.

Rechtsgrundlage: Art. 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates sowie der Richtlinien 2003/124/EG, 2003/125/EG und 2004/72/EG der Kommission aufhebt.

Der Vorstand der Apator S.A. gibt die Termine für die Veröffentlichung der periodischen Berichte im Jahr 2023 bekannt:
1) Konsolidierte Quartalsberichte:

• für das 4. Quartal 2022 – 28. Februar 2023,
• für das 1. Quartal 2023 – 18. Mai 2023,
• für das dritte Quartal 2023 – 16. November 2023.

2) Halbjahresberichte für das erste Halbjahr 2023:

• Einzelhalbjahresbericht – 30. August 2023,
• konsolidierter Halbjahresbericht – 30. August 2023.

3) Jahresberichte für das Jahr 2022:

• Einzeljahresbericht – 27. April 2023,
• konsolidierter Jahresbericht – 27. April 2023.

Auf der Grundlage von § 79 Abs. 2 der Verordnung des Finanzministers vom 29. März 2018 über laufende und periodische Informationen, die von Emittenten von Wertpapieren zu übermitteln sind, sowie über die Bedingungen für die Anerkennung von Informationen als gleichwertig, die nach den Rechtsvorschriften eines Nicht-Mitgliedstaats erforderlich sind (Gesetzblatt Pos. 757), wird Apator S.A. keinen Einzel- und konsolidierten Quartalsbericht für das zweite Quartal 2023 veröffentlichen.

Gemäß § 62 Abs. 1 der oben genannten Verordnung wird die Gesellschaft keine separaten Einzelquartalsberichte übermitteln, während die konsolidierten Quartalsberichte die vierteljährlichen Einzelabschlüsse enthalten werden.

Rechtsgrundlage:

§ 80 Abs. 1 der Verordnung des Finanzministers vom 29. März 2018 über laufende und periodische Informationen, die von Emittenten von Wertpapieren zu übermitteln sind, sowie über die Bedingungen für die Anerkennung von Informationen als gleichwertig, die nach den Rechtsvorschriften eines Nicht-Mitgliedstaats erforderlich sind (Gesetzblatt, Pos. 757).

Bezugnehmend auf den Bericht Nr. 53/2022 teilt der Vorstand der Apator S.A. mit, dass die Gesellschaft am 21. November 2022 mit der Energa-Operator SA („EOP“) einen Vertrag über die Lieferung von Einphasenstromzählern und Drehstromzählern mit PLC-PRIME-Kommunikation sowie Modems für die Ersatzkommunikation abgeschlossen hat.

Der Auftragswert für Apator S.A. im Rahmen des Grundauftrags beträgt 63,3 Mio. PLN. Der Auftraggeber kann von einer Option Gebrauch machen, wodurch sich der Auftragswert auf ca. 76 Mio. PLN erhöhen kann.

Die Lieferungen erfolgen innerhalb von 24 Monaten ab Vertragsabschluss.

Gemäß den Vertragsbestimmungen ist EOP berechtigt, Vertragsstrafen zu erheben, insbesondere wegen Verzögerungen bei der Lieferung von Geräteteilen oder wegen nicht fristgerechter Mängelbeseitigung während der Gewährleistungsfrist. Die Vertragsbedingungen, einschließlich der Regelungen zu Vertragsstrafen, Verpflichtungen und Gewährleistungen, weichen jedoch nicht von den Standardbedingungen ab, die bisher in solchen Verträgen mit EOP angewendet wurden.​

Rechtsgrundlage: Art. 17 Abs. 1 MAR

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass er davon Kenntnis genommen hat, dass die Änderungen der Satzung der Apator SA am 14. November 2022 vom Amtsgericht Toruń, 7. Wirtschaftsabteilung des Landesgerichtsregisters (KRS), eingetragen wurden.

Die Änderungen der Satzung wurden gemäß den Beschlüssen Nr. 28/VI/2022 und 29/VI/2022 der ordentlichen Hauptversammlung der Apator SA vom 28. Juni 2022 vorgenommen und betreffen:

1. die Herabsetzung des Grundkapitals der Apator SA im Zusammenhang mit:

• der Einziehung von 130.155 Inhaber-Aktien, die zu 130.155 Stimmen in der Hauptversammlung berechtigen und im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms erworben wurden,
• der Umwandlung von 4.510 Namensaktien in Inhaberaktien auf Antrag eines Aktionärs der Gesellschaft, die am 31. Januar 2022 durchgeführt wurde und infolge derer sich die Anzahl der Namens- und Inhaberaktien geändert hat.

2. Änderung bezüglich der Erweiterung des Spektrums möglicher Standorte, an denen die Gesellschaft die Hauptversammlung abhalten kann,

3. einer Änderung hinsichtlich der Berechnung der Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands der Gesellschaft.

Das derzeitige Grundkapital der Gesellschaft beträgt 3.264.707,30 PLN (drei Millionen zweihundertvierundsechzigtausendsiebenhundertsieben Złoty 30/100) und ist aufgeteilt in:

• 7.332.491 (sieben Millionen dreihundertzweiunddreißigtausendvierhundertneunundneunzig) Namensaktien der Serie A sowie
• 25.314.582 (fünfundzwanzig Millionen dreihundertvierzehntausendfünfhundertachtzig) Inhaberaktien der Serien A, B und C mit einem Nennwert von jeweils 0,10 PLN (zehn Groschen).

Die Gesamtzahl der Stimmrechte in der Hauptversammlung, die sich aus allen ausgegebenen Aktien ergibt, beträgt derzeit 54.644.546.

Im Anhang übermittelt der Emittent:

• den Wortlaut der neuen Bestimmungen der Satzung,
• die konsolidierte Fassung der Satzung, die durch den Beschluss Nr. 30/VI/2022 der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre von Apator SA vom 28. Juni 2022 angenommen wurde.

Rechtsgrundlage:

§ 5 Abs. 1 der Verordnung des Finanzministers vom 29. März 2018 über laufende und periodische Informationen, die von Emittenten von Wertpapieren zu übermitteln sind, sowie über die Bedingungen für die Anerkennung von Informationen als gleichwertig, die nach den Rechtsvorschriften eines Nicht-Mitgliedstaats erforderlich sind.

Bezugnehmend auf den aktuellen Bericht Nr. 48/2022 teilt der Vorstand der Apator S.A. mit, dass er am 14. November 2022 mit der PGE Dystrybucja S.A. zwei Verträge über die „Lieferung von Messgeräten für die Messung des Stroms – statische Vorkassezähler“ abgeschlossen hat.

Der Gesamtwert dieser Verträge beläuft sich auf 19 Mio. PLN, wovon der Wert des Basisangebots 12 Mio. PLN und der der Option 7 Mio. PLN beträgt.

Die Ausführung des Auftrags ist innerhalb von 18 Monaten ab Vertragsunterzeichnung vorgesehen.

Rechtsgrundlage: Art. 17 Abs. 1 – MAR-Verordnung

Der Vorstand teilt mit, dass das Angebot von Apator S.A. im Rahmen von Teil 1 des von Energa Operator S.A. ausgeschriebenen Verfahrens als das günstigste ausgewählt wurde. Gegenstand des Verfahrens ist die Lieferung von Stromzählern mit PLC-PRIME-Kommunikation sowie von Modems für die Ersatzkommunikation.

Die Ausschreibungsbedingungen sahen vor, dass einem Auftragnehmer nur ein Auftrag für einen Teil der Ausschreibung erteilt werden darf.

Der Wert des Angebots für Apator S.A. im Rahmen des Hauptauftrags beträgt 63,3 Mio. PLN. Der Auftraggeber kann von seinem Optionsrecht Gebrauch machen, wodurch sich der Wert des Angebots auf ca. 76 Mio. PLN erhöhen kann.

Die Lieferungen erfolgen innerhalb von 24 Monaten ab Vertragsabschluss. Die Teilnehmer des Ausschreibungsverfahrens haben das Recht, gemäß den Bestimmungen von Energa Operator SA gegen die Ausschreibungsergebnisse Einspruch einzulegen. Der Vertragsabschluss ist nach Prüfung etwaiger Einsprüche vorgesehen.

Über den Abschluss des betreffenden Vertrags wird der Emittent in einem gesonderten aktuellen Bericht informieren.

Rechtsgrundlage: Art. 17 Abs. 1 – MAR-Verordnung

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass er eine berichtigte Mitteilung über die Transaktion erhalten hat. Die Berichtigung betrifft einen Schreibfehler, bei dem Herr T. Sosgórnik fälschlicherweise als Käufer angegeben wurde, anstatt eines mit ihm eng verbundenen Unternehmens – der Firma Lexon Sp. z o.o.

Nachstehend der korrigierte Wortlaut des Berichts:

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass er die folgenden Meldungen über Transaktionen erhalten hat:

• Erwerb von 51.860 Inhaberaktien der Apator SA durch die Lexon Sp. z o.o. von der Technoplics Limited am 12.10.2022 (beide Unternehmen stehen in enger Verbindung mit dem Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Tadeusz Sosgórnik),
• Erwerb von 16.398 Namensaktien der Apator SA durch das Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Tadeusz Sosgórnik von dem Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Janusz Marzygliński am 17.10.2022,

Im Anhang finden Sie den vollständigen Wortlaut der endgültigen Mitteilungen:

1) von Lexon Sp. z o.o. als Käufer,

2) von Technoplics Limited als Veräußerer,

3) von Herrn Tadeusz Sosgórnik als Käufer,

4) von Herrn Janusz Marzygliński als Veräußerer.

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass er folgende Meldungen über Transaktionen erhalten hat:

• Erwerb von 51.860 Inhaberaktien der Apator SA durch das Mitglied des Aufsichtsrats Tadeusz Sosgórnik von Technoplics Limited (d. h. von einem eng verbundenen Unternehmen) am 12.10.2022,
• Erwerb von 16.398 Namensaktien der Apator SA durch das Mitglied des Aufsichtsrats Tadeusz Sosgórnik vom Mitglied des Aufsichtsrats Janusz Marzygliński am 17.10.2022,

Anbei der vollständige Wortlaut der Mitteilungen:

1) von Herrn Tadeusz Sosgórnik als Käufer von Technoplics Limited,

2) von Herrn Tadeusz Sosgórnik als Käufer von Herrn Janusz Marzygliński,

3) von Technoplics Limited als Veräußerer,

4) von Herrn Janusz Marzygliński als Verkäufer.