Der Vorstand der Apator S.A. teilt mit, dass er auf der Grundlage der Ermächtigung gemäß Beschluss Nr. 23/VI/2021 der ordentlichen Hauptversammlung der Apator S.A. vom 29. Juni 2021 über das Programm zum Rückkauf eigener Aktien zum Zwecke ihrer Einziehung und der Herabsetzung des Grundkapitals sowie zur Bildung eines Aktienrückkauffonds zur Finanzierung des Programms zum Rückkauf eigener Aktien („Programm“) hat am 24. November 2021 einen Beschluss über den Beginn der Durchführung des Programms gefasst.

Der Rückkauf von Aktien wird über die Erste Securities Polska S.A. mit Sitz in Warschau abgewickelt.

Die Durchführung des Programms zum Kauf von Aktien erfolgt in Übereinstimmung mit den einschlägigen Vorschriften des polnischen Rechts und des Rechts der Europäischen Union sowie mit den in Beschluss Nr. 23/VI/2021 der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft festgelegten Grundsätzen, wonach:

• im Rahmen des durchgeführten Programms darf Apator S.A. keine Aktien zu einem Preis erwerben, der über dem Preis der letzten unabhängigen Transaktion liegt, oder, falls dieser höher ist, über dem höchsten aktuellen unabhängigen Kaufangebot in dem Handelssystem, in dem der Kauf getätigt wird,
• Apator S.A. darf an jedem Handelstag nicht mehr als 25 % des durchschnittlichen täglichen Handelsvolumens der Aktien in dem Handelssystem erwerben, in dem der Kauf erfolgt. Das durchschnittliche tägliche Volumen basiert auf dem durchschnittlichen täglichen Handelsvolumen der letzten 20 Handelstage vor dem Tag des Aktienerwerbs,
• Die maximale Anzahl der im Rahmen des Programms zu erwerbenden eigenen Aktien beträgt 333.333 Aktien, was 1,02 % des Grundkapitals von Apator S.A. entspricht.

Die übrigen Bedingungen für die Durchführung des Rückkaufs eigener Aktien sind in dem von der Hauptversammlung beschlossenen Programm enthalten, das diesem Bericht als Anhang beigefügt ist

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass er beschlossen hat, eine Vorauszahlung auf die voraussichtliche Dividende aus dem Gewinn des Jahres 2021 in Höhe von 0,30 PLN brutto pro Aktie auszuschütten.

Anspruchsberechtigt für die Auszahlung der Vorauszahlung auf die voraussichtliche Dividende aus dem Gewinn des Geschäftsjahres 2021 sind 32.777228 Namensaktien der Serie A sowie Inhaberaktien der Serien A, B und C, mit Ausnahme der von der Gesellschaft (zum Zeitpunkt der Feststellung des Anspruchs auf Dividenden) zum Zwecke der Einziehung im Rahmen des von der Hauptversammlung am 29. Juni 2021 beschlossenen Aktienrückkaufprogramms erworbenen eigenen Aktien. Die genaue Anzahl der eigenen Aktien, die nicht an der Auszahlung der Dividendenvorauszahlung beteiligt sind, wird der Emittent in einem separaten aktuellen Bericht bekannt geben.

Anspruch auf die Vorauszahlung auf die voraussichtliche Dividende aus dem Gewinn des Geschäftsjahres 2021 haben Aktionäre, die am 17. Januar 2022 Aktien der Apator SA halten; die Auszahlung erfolgt am 24. Januar 2022.

Der Vorstand von Apator SA stellt fest, dass die Gesellschaft Apator SA über ausreichende Mittel für die Auszahlung der Vorauszahlung auf die voraussichtliche Dividende aus dem Gewinn des Geschäftsjahres 2021 verfügt und dass die Auszahlung der Vorauszahlung im Einklang mit Art. 349 § 2 des Handelsgesetzbuches steht.

Der Aufsichtsrat der Apator SA hat in seiner Sitzung am 24. November 2021 der Auszahlung einer Vorauszahlung auf die voraussichtliche Dividende aus dem Gewinn des Geschäftsjahres 2021 an die Aktionäre zu den oben genannten, vom Vorstand vorgeschlagenen Bedingungen zugestimmt.

Der Aufsichtsrat der Apator SA teilt mit, dass er den Rücktritt von Mirosław Klepacki von seinem Amt als Vorstandsvorsitzender der Apator SA erhalten hat. Der Rücktritt erfolgt aus persönlichen Gründen und wurde mit Wirkung zum 24. November 2021 eingereicht.

Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat Arkadiusz Chmielewski zum Vorstandsvorsitzenden der Apator SA berufen, was bedeutet, dass sich die Zusammensetzung des Vorstands der Apator SA ab dem 25. November 2021 wie folgt darstellt:

• Arkadiusz Chmielewski – Vorstandsvorsitzender
• Tomasz Łątka – Mitglied des Vorstands.
  

Gleichzeitig hat Mirosław Klepacki auf Antrag des Aufsichtsrats seine Zustimmung zur weiteren Zusammenarbeit mit der Apator-Gruppe sowie zur Unterstützung der Maßnahmen zur Entwicklung des Exports auf dem für die Apator-Gruppe wichtigen deutschen Markt mit seinem Wissen und seiner Erfahrung gegeben.

Kurzbiografie von Arkadiusz Chmielewski

Arkadiusz Chmielewski ist Absolvent der Fakultät für Maschinenbau der Technischen Universität Danzig. Seit 2019 ist er Mitglied des Vorstands der Apator SA und verantwortlich für die Entwicklung der Apator-Gruppe. Gleichzeitig ist er mit der Gesellschaft Apator Metrix SA (eine Tochtergesellschaft von Apator SA) verbunden, in der er seit 1993 im Rahmen seiner verschiedenen Positionen unter anderem für die Umstrukturierung des Unternehmens, die Entwicklung und Optimierung des Produktportfolios, die Einführung neuer Technologien zur Messung von Gasen sowie die Expansion in ausländische Märkte verantwortlich war. Seit 2002 ist er Vorstandsvorsitzender dieses Unternehmens, wird diese Funktion jedoch im Zusammenhang mit der Übernahme der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden von Apator SA nicht weiter ausüben. Arkadiusz Chmielewski ist zudem Mitglied des Aufsichtsrats von Apator Powogaz SA (einer Tochtergesellschaft von Apator SA).

Arkadiusz Chmielewski übt keine konkurrierende Tätigkeit gegenüber der Gesellschaft Apator SA aus, ist nicht als Gesellschafter einer Personengesellschaft an einer konkurrierenden Gesellschaft beteiligt, ist kein Mitglied eines Organs einer konkurrierenden Kapitalgesellschaft und ist auch nicht als Mitglied eines Organs an einer anderen konkurrierenden juristischen Person beteiligt. A. Chmielewski ist nicht im Register der zahlungsunfähigen Schuldner eingetragen, das auf der Grundlage des Gesetzes über das Landesgerichtsregister (KRS) geführt wird.

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass der Emittent am 17. November 2021 eine Absichtserklärung über den Erwerb von 100 % der Anteile an der Gesellschaft Zakład Energoelektroniki TWERD sp. z o.o. mit Sitz in Toruń unterzeichnet hat.

ZE TWERD sp. z o.o. ist ein Hersteller von energieelektronischen Geräten, insbesondere von Wechselrichtern für Photovoltaikanlagen sowie von Ladegeräten und Schnellladestationen für Elektroautos.

Auf der Grundlage der Absichtserklärung werden die Parteien mit der Ausarbeitung eines Entwurfs für den Anteilskaufvertrag sowie eines Investitionsvertrags beginnen. Die Absichtserklärung verpflichtet die Parteien nicht zum Abschluss der genannten Verträge.

Ziel der potenziellen Akquisition ist es, im Einklang mit der Strategie der Apator-Gruppe ein umfassendes Angebot für die dynamisch wachsende PV-Branche zu erstellen und die Entwicklung von Lösungen fortzusetzen, die unter anderem die Infrastruktur für die Elektromobilität unterstützen.

Der potenzielle Wert der Transaktion beläuft sich auf mehrere Millionen Zloty.

Über den Ausgang der laufenden Verhandlungen wird der Emittent in einem separaten aktuellen Bericht informieren.

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass die folgenden Aktionäre mindestens 5 % der Stimmrechte auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Apator SA, die am 18. Oktober 2021 stattfand, hielten:

- Mariusz Lewicki, der auf dieser außerordentlichen Hauptversammlung 2.310.000 Aktien hielt, die zur Ausübung von 5.872.128 Stimmen berechtigten, was 18,89 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 10,71 % der Gesamtstimmenzahl entsprach,

- Tadeusz Sosgórnik, der auf dieser außerordentlichen Hauptversammlung 1.369.602 Aktien hielt, die zur Ausübung von 5.130.408 Stimmen berechtigten, was 16,50 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 9,36 % der Gesamtzahl der Stimmen entsprach,

- Danuta Guzowska, die auf dieser außerordentlichen Hauptversammlung 1.509.311 Aktien hielt, die zur Ausübung von 4.362.953 Stimmen berechtigten, was 14,04 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 7,96 % der Gesamtstimmenzahl entspricht,

- Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander, der auf dieser außerordentlichen Hauptversammlung 3.338.000 Aktien hielt, die zur Ausübung von 3.338.000 Stimmen berechtigten, was 10,74 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 6,09 % der Gesamtzahl der Stimmen entspricht,

- Kazimierz und Zdzisława Piotrowski, die auf dieser außerordentlichen Hauptversammlung 823.955 Aktien hielten, die zu 2.818.277 Stimmen berechtigten, was 9,07 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 5,14 % der Gesamtstimmenzahl entspricht,

- Janusz Marzygliński, der bei dieser außerordentlichen Hauptversammlung 621.247 Aktien hielt, die zur Ausübung von 2.219.023 Stimmen berechtigten, was 7,14 % aller Stimmen bei dieser Versammlung und 4,05 % der Gesamtstimmenzahl entspricht,

- Zbigniew Baranowski, der auf dieser außerordentlichen Hauptversammlung 563.453 Aktien hielt, die zur Ausübung von 1.690.172 Stimmen berechtigten, was 5,44 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 3,08 % der Gesamtzahl der Stimmen entspricht,

- UNIQA Otwarty Fundusz Emerytalny, der auf dieser außerordentlichen Hauptversammlung 1.671.002 Aktien hielt, die zur Ausübung von 1.671.002 Stimmen berechtigten, was 5,38 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 3,05 % der Gesamtzahl der Stimmen entspricht.

Alle auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Apator SA anwesenden Aktionäre haben insgesamt 14.586.864 Aktien registriert, die zur Ausübung von 31.085.109 Stimmen berechtigen. Diese Stimmen entsprechen 56,71 % der Gesamtzahl der Stimmen.

Rechtsgrundlage: Art. 70 Abs. 3 des Gesetzes vom 29. Juli 2005 über öffentliche Angebote und die Bedingungen für die Einführung von Finanzinstrumenten in ein organisiertes Handelssystem sowie über öffentliche Gesellschaften.

Der Vorstand der Apator SA übermittelt im Anhang den Wortlaut der Beschlüsse, die von der außerordentlichen Hauptversammlung der Apator SA am 18. Oktober 2021 gefasst wurden.

Darüber hinaus teilt der Vorstand mit, dass:

• Die außerordentliche Hauptversammlung hat auf die Behandlung keines der Punkte der geplanten Tagesordnung verzichtet,
• während der Sitzung der außerordentlichen Hauptversammlung wurden keine Einwände gegen das Protokoll vorgebracht.

Rechtsgrundlage: § 19 Abs. 1 Nr. 6), 7) und 9) der Verordnung des Finanzministers vom 29. März 2018 über laufende und periodische Informationen, die von Emittenten von Wertpapieren zu übermitteln sind, sowie über die Bedingungen für die Anerkennung von Informationen als gleichwertig, die nach den Rechtsvorschriften eines Nicht-Mitgliedstaats erforderlich sind.

Der Vorstand der Apator SA, handelnd gemäß Art. 504 § 1 des Handelsgesetzbuchs („HGB“), hiermit zum zweiten Mal die Aktionäre über die Absicht der Fusion von Apator SA als übernehmender Gesellschaft („übernehmende Gesellschaft“) mit der Tochtergesellschaft Apator Elkomtech SA mit Sitz in Łódź („übernommene Gesellschaft“)

Die geplante Verschmelzung erfolgt durch Übertragung des gesamten Vermögens der Apator Elkomtech SA auf die Apator SA zum 1. Januar 2022. Da Apator SA 100 % der Anteile an Apator Elkomtech SA hält, erfolgt die Verschmelzung im Rahmen eines vereinfachten Verfahrens gemäß Art. 516 § 6 des polnischen Handelsgesetzbuches (k.s.h.), ohne Erhöhung des Grundkapitals des Emittenten und ohne Ausgabe neuer Aktien.

Der Verschmelzungsplan wurde auf der Website der übernehmenden Gesellschaft unter www.apator.com auf der Startseite sowie unter der Rubrik „Investor relations“ im aktuellen Bericht Nr. 34/2021 vom 6. September 2021 gemäß Art. 500 § 2(1) des Handelsgesetzbuches (k.s.h.) veröffentlicht und bis zum Ende der Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der übernommenen Gesellschaft, auf denen die Beschlüsse über die Verschmelzung gefasst werden, verfügbar sein.

Darüber hinaus können die Aktionäre die in Art. 505 § 1 Nr. 1–3 des Handelsgesetzbuches genannten Unterlagen am Geschäftssitz der Apator SA in Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, an Werktagen von 8:00 bis 16:00 Uhr durchgehend ab dem 06.09.2021 bis zum Tag des Abschlusses der Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der übernommenen Gesellschaft, auf denen die Beschlüsse über die Verschmelzung gefasst werden.

Die Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft, deren Gegenstand unter anderem die Beschlussfassung über die Verschmelzung sein wird, wurde für den 18. Oktober 2021 einberufen.

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass er Mitteilungen erhalten hat von:

1) Herrn Janusz Niedźwiecki – Vorsitzender des Aufsichtsrats von Apator SA,

2) Herrn Janusz Marzygliński – Mitglied des Aufsichtsrats von Apator SA,

3) Herrn Tadeusz Sosgórnik – Mitglied des Aufsichtsrats der Apator SA.

betreffend den am 23. September 2021 zwischen den oben genannten Personen getätigten Kauf- und Verkauf von 65.000 Namensaktien der Apator SA.

Anbei der vollständige Wortlaut der Mitteilungen:

1) von Herrn Janusz Marzygliński als Veräußerer,

2) von Herrn Tadeusz Sosgórnik als Käufer,

3) von Herrn Janusz Niedźwiecki als Käufer.

Der Vorstand der Apator SA übermittelt im Anhang den Wortlaut der Beschlussentwürfe sowie der Unterlagen, die Gegenstand der Beratungen der für den 18. Oktober 2021 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung sein werden.

Rechtsgrundlage des Berichts: § 19 Abs. 1 Nr. 2 der Verordnung des Finanzministers vom 29. März 2018 über laufende und periodische Informationen, die von Emittenten von Wertpapieren zu übermitteln sind, sowie über die Bedingungen für die Anerkennung von Informationen als gleichwertig, die nach den Rechtsvorschriften eines Nicht-Mitgliedstaats erforderlich sind.

Der Vorstand der Apator SA übermittelt im Anhang die Bekanntmachung über die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Apator SA für den 18. Oktober 2021, 11:00 Uhr, zusammen mit der Tagesordnung.

Rechtsgrundlage: § 19 Abs. 1 Nr. 1 der Verordnung des Finanzministers vom 29. März 2018 über laufende und periodische Informationen, die von Emittenten von Wertpapieren zu übermitteln sind, sowie über die Bedingungen für die Anerkennung von Informationen als gleichwertig, die nach den Rechtsvorschriften eines Nicht-Mitgliedstaats erforderlich sind.