Raporty bieżące

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA allega con la presente l'avviso di convocazione dell'assemblea generale degli azionisti di Apator SA, che si terrà il 28 giugno 2023 alle ore 11.00, unitamente all'ordine del giorno.

Base giuridica: art. 19, comma 1, punto 1, del Regolamento del Ministro delle Finanze del 29 marzo 2018 relativo alle informazioni correnti e periodiche divulgate dagli emittenti di titoli e alle condizioni per il riconoscimento dell’equivalenza delle informazioni richieste dalle leggi di uno Stato non membro.

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA raccomanda il pagamento di dividendi a valere sull'utile dell'esercizio 2022 pari a 0,30 PLN lordi per azione. L'importo complessivo dei dividendi deliberati ammonta a 9,8 milioni di PLN.

Il Consiglio di amministrazione propone che il diritto al dividendo sia riconosciuto agli azionisti titolari di azioni di Apator SA alla data del 1° agosto 2023 e che il pagamento dei dividendi avvenga il 10 agosto 2023.

Il Collegio Sindacale di Apator SA ha espresso parere favorevole sulle raccomandazioni e la decisione definitiva sull’ammontare dei dividendi sarà presa dall’Assemblea generale ordinaria degli azionisti di Apator SA, prevista per il 28 giugno 2023.

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA comunica che il 26 maggio 2023, al fine di ottimizzare il finanziamento, è stato stipulato un Accordo polivalente tra PKO BP SA e le seguenti societ? del Gruppo Apator: Apator SA, Apator Powogaz SA e Apator Metrix SA (di seguito denominate le “Societ?”).

Oggetto dell’Accordo è la concessione di una linea di credito polivalente per un importo complessivo di 80 milioni di PLN, destinata al finanziamento corrente delle attività delle società. La linea di credito può essere utilizzata sotto forma di prestiti rotativi, garanzie bancarie e lettere di credito.

La data di rimborso del prestito è il 26 maggio 2025.

Il tasso di interesse sulla linea di credito è basato sul tasso WIBOR/EURIBOR a 1 mese, SOFR O/N o SONIA O/N, maggiorato del margine della banca.

La garanzia a copertura del contratto consiste in:

• un'ipoteca contrattuale congiunta sugli immobili di Apator Powogaz SA e Apator Metrix SA,
• pegni registrati sulle immobilizzazioni di Apator SA e Apator Powogaz SA,
• la cessione dei diritti derivanti dalla polizza assicurativa a copertura delle suddette garanzie,
• una dichiarazione di assoggettamento all’esecuzione forzata, per ciascuna delle società, ai sensi dell’articolo 777, comma 1, punto 5, della Legge del 17 novembre 1964 – Codice di procedura civile (Gazzetta Ufficiale del 2021, voce 1805, e successive modifiche).

Base giuridica: articolo 17, paragrafo 1, del Regolamento sugli abusi di mercato (MAR) – informazioni riservate

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA comunica con la presente di aver ricevuto, in data 16 maggio 2023, una comunicazione da parte di Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A., gestore del Fondo Pensione Aperto Allianz Polska (“Allianz OFE”), in cui si comunicava che il 12 maggio 2023, a seguito della liquidazione del Secondo Fondo Pensione Aperto Allianz Polska (“Secondo Allianz OFE”) mediante il trasferimento del proprio patrimonio all’Allianz OFE, la quota del numero totale dei voti dell’Emittente detenuta nei conti dell’Allianz OFE ha superato il 5%.

Prima della liquidazione del Secondo Allianz OFE, il saldo complessivo dei conti di Allianz OFE e del Secondo Allianz OFE ammontava a 4.539.876 azioni della Società, che costituivano complessivamente il 13,91% del capitale sociale della Società e conferivano il diritto di esercitare 4.539.876 voti, pari all’8,31% del numero totale dei voti nell’assemblea generale degli azionisti della Società.

A seguito della liquidazione del Drugi Allianz OFE, il conto dell’Allianz OFE deteneva 4.539.876 azioni, corrispondenti a una partecipazione del 13,91% nel capitale sociale della Società, che conferiscono al titolare il diritto di esercitare 4.539.876 voti, pari all’8,31% del numero totale dei voti nell’Assemblea Generale degli Azionisti della Società.

Allo stesso tempo, Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A., gestore di Allianz OFE, comunica con la presente che:

• non possiede società controllate che detengano azioni della Società,
• non sussiste la situazione descritta all’articolo 69, comma 4, punto 6, della Legge,
• non detiene inoltre alcuno strumento finanziario di cui all’articolo 69b, comma 1, punti 1 e 2, della Legge

Il testo integrale della comunicazione è allegato ai rapporti correnti.

Base giuridica

Articolo 70, comma 1, della Legge sull’offerta pubblica – acquisizione o cessione di un pacchetto di azioni rilevante

Il Consiglio di amministrazione di Apator S.A. comunica che il 21 febbraio 2023, il Consiglio di amministrazione della Borsa di Varsavia S.A. ha adottato la delibera n. 152/2023, nella quale ha stabilito che 1.100 azioni ordinarie al portatore di Apator S.A., del valore nominale di 0,10 PLN ciascuna, identificate dal Depositario Nazionale dei Titoli S.A. con il codice “PLAPATR00125”, sono ammesse alla negoziazione sul mercato principale. Contemporaneamente, il Consiglio di amministrazione della Borsa ha deciso di ammettere le suddette azioni di Apator S.A. alle negoziazioni sul mercato principale a decorrere dal 28 febbraio 2023, le suddette azioni di Apator S.A. alla negoziazione sul mercato principale, a condizione che il Depositario Nazionale dei Titoli S.A. le assimili il 28 febbraio 2023 alle azioni quotate di tale società contrassegnate dal codice “PLAPATR00018”.

Tuttavia, il 24 febbraio 2023, il Depositario Nazionale dei Titoli S.A. ha rilasciato una dichiarazione in cui comunicava di aver deciso di procedere, con effetto dal 28 febbraio 2023, all’assimilazione di 1.100 azioni ordinarie al portatore, identificate dal codice «PLAPATR00125», alle azioni della Società negoziate in Borsa, identificate dal codice «PLAPATR00018».

Di conseguenza, il 28 febbraio 2023, la condizione prevista dalla suddetta delibera del Consiglio di amministrazione della Borsa è stata soddisfatta e, in tale data, le azioni sono state ammesse alla negoziazione sul mercato principale.

Base giuridica: articolo 56, paragrafo 1, punto 2, della legge sulle offerte pubbliche e sulle condizioni per l’introduzione di strumenti finanziari alla negoziazione organizzata e sulle società per azioni

A seguito dei rapporti correnti n. 23/2022 e n. 38/2022, il Consiglio di amministrazione di Apator SA annuncia la stipula di due accordi di esecuzione relativi alla gara d’appalto per la “Fornitura di contatori statici a lettura remota dotati di modulo di comunicazione PLC conforme allo standard ‘OSGP’, comprensiva di servizi di installazione, stoccaggio e pulizia nell’area della Smart City di Breslavia presso TAURON Dystrybucja SA, filiale di Breslavia», ovvero:

• Un accordo di esecuzione tra GRIFFIN GROUP SA ENERGY Sp. k. e Apator SA per la fornitura di contatori statici a lettura remota monofase e trifase dotati di modulo di comunicazione PLC conforme al Standard “OSGP”;
• Un contratto tra il Consorzio composto da FAP Pafal S.A. (societ? del Gruppo Apator) e “Energo-Moc” Wzorcownia Sp. z o.o., e GRIFFIN GROUP SA ENERGY Sp. k. per l’installazione e lo stoccaggio dei contatori elettrici oggetto della suddetta gara d’appalto.

Il valore complessivo del contratto per le societ? del Gruppo Apator ammonterà a circa 60 milioni di PLN, con la possibilità di aumentare a circa 66 milioni di PLN qualora il TD eserciti il proprio diritto di opzione.

Gli accordi di esecuzione saranno attuati dal primo trimestre del 2023 al terzo trimestre del 2025. In conformità con le disposizioni degli accordi di esecuzione, le Parti hanno il diritto di applicare penali contrattuali a condizioni di mercato.

Base giuridica:

Articolo 17, paragrafo 1, del regolamento sugli abusi di mercato (MAR) – informazioni riservate

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA comunica con la presente che il 31 gennaio 2023, su richiesta di un azionista, 1.100 azioni nominative di Serie A del valore nominale di 0,10 PLN ciascuna, che conferiscono diritti di voto in rapporto di 1:4 nell’assemblea generale degli azionisti, sono state convertite in azioni ordinarie al portatore.

A seguito della conversione delle azioni nominative di Serie A, i diritti di voto preferenziali connessi alle 1.100 azioni oggetto di conversione sono decaduti; il capitale sociale della Società rimane invariato a 3.264.707,30 PLN, mentre il numero totale dei voti nell’assemblea generale degli azionisti della Società è cambiato e, a seguito della conversione, ammonta a 54.641.246 voti.

La data prevista per l’assimilazione e l’ammissione delle suddette azioni alla negoziazione in Borsa è stata fissata al 28 febbraio 2023.

La conversione delle azioni è stata effettuata ai sensi del § 8, comma 1, dello Statuto della Società, che recita quanto segue: «La conversione delle azioni nominative di Serie A in azioni al portatore di Serie A deve essere effettuata su richiesta degli azionisti nel mese di gennaio di ogni anno. Qualora, nel corso dell’anno, venga presentato per la conversione un totale superiore a 100.000 azioni nominative, il Consiglio di amministrazione della Società è tenuto a fissare un’ulteriore data di conversione entro 90 giorni.”

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA, agendo su richiesta di un azionista e in conformità al suddetto § 8, comma 1, dello Statuto sociale della Società, ha adottato una delibera in merito in data 16 gennaio 2023.

Base giuridica: articolo 56, paragrafi 1 e 2, della Legge sulle offerte pubbliche e sulle condizioni per l’ammissione di strumenti finanziari alla negoziazione organizzata e sulle società per azioni.

Apator SA comunica che il 31 gennaio 2023 il Collegio Sindacale ha ricevuto le dimissioni del sig. Arkadiusz Chmielewski dalla carica di presidente del Consiglio di amministrazione di Apator SA. Le dimissioni sono motivate da ragioni personali e avranno effetto a partire dal 28 febbraio 2023.

Contemporaneamente, il Collegio Sindacale della Società ha nominato il sig. Maciej Wyczesany alla carica di Presidente del Consiglio di amministrazione di Apator SA con effetto dal 1° marzo 2023.

A partire dal 1° marzo 2023, il Consiglio di amministrazione di Apator SA sarà composto dai seguenti membri:

• Maciej Wyczesany – Presidente del Consiglio di amministrazione,
• Tomasz Łątka – Membro del Consiglio di amministrazione.

Nota biografica

Maciej Wyczesany è un dirigente con oltre 20 anni di esperienza maturata in aziende industriali a capitale sia polacco che internazionale. Tra il 2009 e il 2022 ha ricoperto il ruolo di Direttore Finanziario e Membro del Consiglio di amministrazione presso DOVISTA Polska Sp. z o.o., società facente parte del gruppo danese VKR, che produce serramenti per finestre e porte e comprende, tra gli altri, Velux. Tra il 2006 e il 2009 ha ricoperto il ruolo di Direttore Finanziario e Responsabile della Contabilità presso Gunnebo Industries, società appartenente a un gruppo a capitale svedese e operante nel settore edile. È stato responsabile, tra l’altro, delle operazioni di fusione e acquisizione e dei processi di investimento volti ad accrescere il valore dell’azienda. Ha svolto la dirigenza dei reparti di finanza, controllo di gestione, risorse umane e informatica. Ha svolto compiti relativi allo sviluppo e all’attuazione delle strategie aziendali, al team building e ai processi di cambiamento della cultura organizzativa.

Negli anni precedenti, Maciej Wyczesany ha maturato esperienza professionale come responsabile finanziario e contabile e come controller finanziario. È laureato in Economia presso l’Università Niccolò Copernico e ha frequentato il programma dell’IMD «Digital Disruption in Business».

Il sig. Maciej Wyczesany non svolge alcuna attività commerciale in concorrenza con Apator SA, non partecipa a una società concorrente in qualità di socio di una società di diritto civile o di una società di persone, non è membro dell’organo di amministrazione di una società per azioni concorrente, né partecipa ad alcuna altra persona giuridica concorrente in qualità di membro del suo organo di amministrazione. Il signor Maciej Wyczesany non figura nel Registro dei debitori insolventi, tenuto ai sensi della legge sul Registro giudiziario nazionale.

Base giuridica:

• Articolo 7 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato
• § 5, commi 4 e 5, in combinato disposto con i §§ 9 e 10 del Regolamento del Ministro delle Finanze del 29 marzo 2018 relativo alle informazioni correnti e periodiche divulgate dagli emittenti di titoli e alle condizioni per il riconoscimento dell’equivalenza delle informazioni richieste dalle leggi di uno Stato non membro.

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA comunica di aver ricevuto notifica che la Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A., che gestisce il Fondo Pensione Aperto Allianz Polska “Allianz OFE” e il Fondo Pensione Volontario Allianz Polska “Allianz DFE”, a seguito di una fusione con Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna, che gestisce il Secondo Fondo Pensione Aperto Allianz Polska “Drugi Allianz OFE”, ha acquisito una partecipazione superiore al 5% del numero totale dei voti nell’assemblea generale degli azionisti della Società.

A seguito della fusione, il saldo complessivo dei conti di Allianz OFE, Allianz DFE e Drugi Allianz OFE è aumentato a 4.545.864 azioni, che rappresentano una quota del 13,92% del capitale sociale della Società, il che dà diritto al titolare di esercitare 4.545.864 voti derivanti da azioni che rappresentano l’8,32% del numero totale dei voti nell’Assemblea Generale Annuale della Società.

Il testo integrale della notifica è allegato al rapporto corrente.

Base giuridica

Articolo 70, comma 1, della Legge sulle offerte pubbliche – acquisizione o cessione di un pacchetto di azioni rilevante

Alla luce del contesto macroeconomico instabile, che comprende l’impatto negativo della guerra in Ucraina, la debole congiuntura economica e l’elevato costo dei finanziamenti esterni, il Consiglio di amministrazione della Società ha deciso e raccomandato al Collegio Sindacale di non distribuire dividendi intermedi a valere sugli utili del 2022.

Il Collegio Sindacale della Società ha adottato una delibera che conferma la decisione del Consiglio di amministrazione di Apator SA di discostarsi dalla politica di gestione del dividendo della Società annunciata il 16 marzo 2007.

La decisione in merito al pagamento dei dividendi a valere sugli utili del 2022 sarà presa dall’assemblea generale degli azionisti della Società nel 2023.

Base giuridica: articolo 17, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, relativo all’abuso di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive della Commissione 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE.