Raporty bieżące

Il Consiglio di amministrazione comunica che l’offerta presentata da Apator S.A. è stata selezionata come la più vantaggiosa per il Lotto 1 e il Lotto 2 nell’ambito della procedura di gara indetta dalla filiale di Łódź di PGE Dystrybucja S.A. per la “Fornitura di apparecchiature per la misurazione dell'energia elettrica – contatori prepagati”, nell’ambito di una procedura di appalto a fornitore unico ai sensi della Legge sugli appalti pubblici.

Apator S.A. fornirà contatori elettrici in grado di misurare l’energia sia in modalità prepagata che a credito, dotati inoltre di un modulo di comunicazione che utilizza la tecnologia LTE 450, che consente la lettura remota dei contatori.

Il valore complessivo dell’appalto per entrambi i lotti è pari a 19 milioni di PLN, di cui 12 milioni di PLN relativi all’appalto di base e 7 milioni di PLN relativi all’opzione.

Le consegne previste dal contratto di base avverranno entro 18 mesi dalla firma del contratto.

L’Emittente annuncerà la conclusione del presente contratto in un rapporto corrente separato.

Base giuridica: articolo 17, paragrafo 1 – Regolamento MAR

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA comunica di aver ricevuto comunicazioni dai membri del Collegio Sindacale di Apator SA: Janusz Marzygliński e Tadeusz Sosgórnik, nonché da una persona a lui strettamente collegata, ovvero Technoplics Limited. Le comunicazioni riguardano le seguenti operazioni:

• l’acquisto e la vendita di 50.000 azioni nominative di Apator SA tra Tadeusz Sosgórnik e Janusz Marzygliński in data 14 luglio 2022,
• la vendita di 58.216 azioni al portatore di Apator SA da parte di Technoplics Limited tra l’8 e il 13 luglio 2022.

Il testo completo delle notifiche è allegato.

A causa di un evidente errore materiale contenuto nel Rapporto corrente n. 46/2022 del 1° luglio 2022, il numero di azioni riacquistate da una persona strettamente legata a Tadeusz Sosgórnik, membro del Collegio Sindacale di Apator SA, è stato indicato in modo errato nel Rapporto.

Testo corretto della relazione:
Il Consiglio di amministrazione di Apator SA comunica di aver ricevuto una notifica da una persona strettamente legata a Tadeusz Sosgórnik, membro del Collegio Sindacale di Apator SA. Oggetto della notifica è la vendita di 19.094 azioni di Apator SA, avvenuta tra il 27 e il 30 giugno 2022, da parte di un soggetto strettamente collegato, ovvero Technoplics Limited.

Il testo completo della comunicazione è allegato.

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA comunica con la presente di aver ricevuto una notifica da parte di una persona strettamente legata a Tadeusz Sosgórnik, membro del Collegio Sindacale di Apator SA. Oggetto della notifica è la vendita di 6.688 azioni di Apator SA, avvenuta tra il 27 e il 30 giugno 2022, da parte di un soggetto strettamente collegato, ovvero Technoplics Limited.

Il testo completo della comunicazione è allegato.

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA comunica che il 30 giugno 2022 è stato firmato un addendum all’Accordo Multiprodotto del 22 giugno 2016 tra ING Bank Śląski SA e le seguenti societ? del Gruppo Apator: Apator SA, Apator Powogaz SA, Apator Metrix SA, FAP Pafal SA, Apator Rector Sp. z o.o., Apator Telemetria Sp. z o.o. (di seguito denominate le «Società»).

Ai sensi dell’allegato firmato, la durata del prestito è stata prorogata di ulteriori 3 anni e la linea di credito revolving destinata al finanziamento delle attività correnti delle Società è stata aumentata da 180 milioni di PLN a 250 milioni di PLN.

Il limite di credito può essere utilizzato sotto forma di prestiti per il capitale circolante, garanzie bancarie, lettere di credito e acquisto di crediti da parte della Banca.

Il tasso di interesse sulla linea di credito è basato sul tasso WIBOR/EURIBOR a 1 mese più il margine della Banca.

A seguito della conclusione dell’accordo di modifica, la garanzia a copertura del Contratto è stata modificata e ora consiste in:

• pegni registrati sulle scorte delle Società per un valore complessivo di 148,8 milioni di PLN,
• pegni registrati sulle immobilizzazioni delle Società per un valore netto complessivo di 31,1 milioni di PLN,
• un'ipoteca sull'immobile di Apator SA fino a un valore di 40 milioni di PLN,
• cessione dei diritti derivanti dalla polizza assicurativa a copertura delle garanzie sopra indicate,
• cambiali in bianco unitamente alle dichiarazioni relative alle cambiali rilasciate dai mutuatari.

Le passività derivanti dalla linea di credito concessa sono a carico in solido delle Società, fino a un importo massimo di 250 milioni di PLN.

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA comunica che i seguenti azionisti detenevano almeno il 5% dei diritti di voto all’assemblea generale degli azionisti di Apator SA tenutasi il 28 giugno 2022:

• Mariusz Lewicki, titolare di 2.314.000 azioni in occasione di tale Assemblea, che gli conferiscono il diritto di esercitare 5.876.128 voti, pari al 17,84% dei voti totali espressi in tale Assemblea e al 10,73% del numero totale dei voti;
• Tadeusz Sosgórnik, titolare di 1.469.602 azioni in occasione di tale Assemblea, che gli conferiscono il diritto di esercitare 5.530.408 voti, pari al 16,79% dei voti totali espressi in tale Assemblea e al 10,10% del numero totale dei voti,
• Danuta Guzowska, titolare di 1.509.311 azioni in occasione della presente Assemblea Generale, che le danno diritto a 4.362.953 voti, pari al 13,25% dei voti totali espressi in questa riunione e al 7,96% del numero totale dei voti,
• Zbigniew Jaworski, titolare di 1.455.000 azioni in occasione della presente Assemblea Generale Annuale, che gli danno diritto a esprimere 3.754.044 voti, pari all’11,40% dei voti totali espressi in questa riunione e al 6,85% del numero totale dei voti,
• Aviva Santander Open Pension Fund, titolare di 3.338.000 azioni in occasione di questa Assemblea Generale Annuale, che gli conferiscono il diritto di esprimere 3.338.000 voti, pari al 10,13% dei voti totali espressi in questa riunione e al 6,09% del numero totale dei voti,
• Kazimierz e Zdzisława Piotrowski, titolari di 823.955 azioni in occasione della presente assemblea generale, che conferiscono loro il diritto di esercitare 2.818.277 voti, pari all’8,56% dei voti totali espressi in questa assemblea e al 5,15% del numero totale dei voti,
• Janusz Marzygliński, titolare di 432.592 azioni in occasione della presente Assemblea Generale degli Azionisti, che gli conferiscono il diritto di esprimere 1.730.368 voti, pari al 5,25% dei voti totali espressi in questa riunione e al 3,16% del numero totale dei voti.

Tutti gli azionisti presenti all’Assemblea Generale Ordinaria degli Azionisti di Apator SA hanno registrato un totale di 13.963.093 azioni che danno loro diritto a 32.937.592 voti. Tali voti rappresentano il 60,13% del numero totale dei voti.

Base giuridica: articolo 70, paragrafo 3, della legge del 29 luglio 2005 sulle offerte pubbliche e sulle condizioni per l’ammissione di strumenti finanziari alla negoziazione organizzata e sulle società per azioni.

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA comunica che il 29 giugno 2022 il Collegio Sindacale dell’Emittente ha nominato il Consiglio di amministrazione di Apator SA per un nuovo mandato congiunto di tre anni, con decorrenza dal 29 giugno 2022 e scadenza alla data dell’assemblea generale degli azionisti di Apator SA del 2025.

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA sarà composto dai seguenti due membri:

1. Arkadiusz Chmielewski – Presidente del Consiglio di amministrazione, Direttore dello Sviluppo Commerciale del Gruppo Apator,
2. Tomasz Łątka – Membro del Consiglio di amministrazione, Amministratore Delegato di Apator SA.

Di seguito, l’Emittente fornisce i curriculum vitae dei membri del Consiglio di amministrazione nominati.

Nota biografica su Arkadiusz Chmielewski:

Arkadiusz Chmielewski si è laureato presso la Facoltà di Ingegneria Meccanica dell’Università Tecnica di Danzica. Dal 2019 ricopre la carica di membro del Consiglio di amministrazione di Apator SA, con responsabilità nell’ambito dello sviluppo commerciale del Gruppo Apator. Dal 25 novembre 2021 è a capo del Consiglio di amministrazione di Apator SA in qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione.

Tra il 1993 e il 2021 ha operato principalmente nel settore del gas e presso Apator Metrix SA di Tczew (una controllata di Apator SA), società specializzata nella produzione di contatori gas. Nei ruoli ricoperti in tale società, è stato responsabile, tra l’altro, dei processi di ristrutturazione aziendale, dello sviluppo e dell’ottimizzazione del portafoglio prodotti, dell’implementazione di nuove tecnologie per i contatori gas e dell’espansione nei mercati esteri. Dal 2002 al 2021 ha ricoperto successivamente le cariche di membro del Consiglio di amministrazione e di Presidente del Consiglio di amministrazione della società.

Inoltre, da oltre due anni Arkadiusz Chmielewski opera anche nel settore dell’acqua e del calore, dove inizialmente ha fatto parte del Consiglio di amministrazione di Apator Powogaz SA (una controllata di Apator SA), che produce contatori acqua e contatori di calore, e dal 2021 è membro del Collegio Sindacale. Contemporaneamente, Arkadiusz Chmielewski ha fatto parte del Collegio Sindacale di Apator Telemetria sp. z o.o., una controllata di Apator Powogaz SA.

Da gennaio 2022, Arkadiusz Chmielewski ricopre anche la carica di membro del Collegio Sindacale di Apator Rector Sp. z o.o., una controllata di Apator SA, che è un fornitore di prodotti e servizi IT a supporto e per l’automazione dei processi aziendali, in particolare quelli dedicati alle imprese basate su reti, come il settore energetico.

Arkadiusz Chmielewski non svolge alcuna attività commerciale in concorrenza con Apator SA, non partecipa a una società concorrente in qualità di socio di una società di diritto civile o di una società di persone, non è membro dell’organo di amministrazione di una società per azioni concorrente, né partecipa ad alcuna altra persona giuridica concorrente in qualità di membro del suo organo di amministrazione.

Arkadiusz Chmielewski non figura nel Registro dei debitori insolventi tenuto ai sensi della legge sul Registro giudiziario nazionale.

Nota biografica su Tomasz Łątka:

Tomasz Łątka si è laureato in Ingegneria Meccanica presso la Facoltà di Ingegneria Meccanica dell’Università di Tecnologia e Agricoltura di Bydgoszcz. Ha inoltre conseguito un master in Dirigenza della societ? presso la Facoltà di Economia e Management dell’Università Niccolò Copernico di Toruń e ha completato un corso post-laurea Executive MBA presso la Scuola di Economia di Varsavia.

Tomasz Łątka lavora presso Apator SA dal 2003; inizialmente ha ricoperto il ruolo di progettista di apparecchiature di commutazione nel dipartimento di Ricerca e Sviluppo, poi quello di Product Manager, e dal 2010 ricopre incarichi di dirigenza della societ?.

Inoltre, Tomasz Łątka:

• nel 2017 ha fatto parte del Consiglio di amministrazione di Apator Elkomtech SA e, dal 2018 fino al 2 gennaio 2022, ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di amministrazione di tale società. Apator Elkomtech SA, società controllata da Apator SA, è attiva nella progettazione e produzione di sistemi di comando e controllo e supervisione a distanza per componenti delle reti elettriche. La società è stata incorporata in Apator SA il 3 gennaio 2022.
• Dal 2019 è membro del Collegio Sindacale di Apator Rector Sp. z o.o., una controllata di Apator SA, che fornisce prodotti e servizi informatici a supporto e per l’automazione dei processi aziendali, in particolare quelli dedicati alle imprese basate su reti, come quelle del settore energetico.
• Il 1° settembre 2020 è stato nominato membro del Consiglio di amministrazione di Apator SA e Direttore della divisione di automazione del funzionamento della rete, e dal 1° dicembre 2021 ricopre la carica di membro del Consiglio di amministrazione e Amministratore Delegato di Apator SA.

Tomasz Łątka non svolge alcuna attività commerciale in concorrenza con Apator SA, non partecipa a una società concorrente in qualità di socio di una società di persone o di una società in nome collettivo, non è membro di un organo di governo di una società per azioni concorrente, né partecipa ad alcuna altra persona giuridica concorrente in qualità di membro del suo organo di governo.

Tomasz Łątka non figura nel Registro dei debitori insolventi tenuto ai sensi della legge sul Registro giudiziario nazionale.

Base giuridica: § 5, comma 5, del Regolamento del Ministro delle Finanze del 29 marzo 2018 relativo alle informazioni correnti e periodiche divulgate dagli emittenti di titoli e alle condizioni per il riconoscimento come equivalenti delle informazioni richieste dalla legislazione di uno Stato non membro (Gazzetta Ufficiale, voce 757).

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA allega al presente documento il testo delle delibere adottate dall’Assemblea Generale Ordinaria degli Azionisti di Apator SA in data 28 giugno 2022.

L’assemblea generale degli azionisti non ha deciso di omettere alcun punto dall’ordine del giorno proposto.

Nel corso dei lavori dell’assemblea generale ordinaria degli azionisti non sono state sollevate obiezioni alle deliberazioni sottoposte al voto dell’assemblea generale degli azionisti; tuttavia, sono state registrate nel verbale tre obiezioni ai sensi dell’articolo 429 del Codice delle Società Commerciali.

Base giuridica: § 19, comma 1, punti 6, 7 e 9, del Regolamento del Ministro delle Finanze del 29 marzo 2018 relativo alle informazioni correnti e periodiche divulgate dagli emittenti di titoli e alle condizioni per il riconoscimento dell’equivalenza delle informazioni richieste dalle leggi di uno Stato non membro.

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA comunica che il 28 giugno 2022 l’assemblea generale degli azionisti ha deliberato il pagamento di dividendi lordi pari a 0,50 PLN per azione. L’importo totale destinato ai dividendi, in conformità con la delibera dell’assemblea generale degli azionisti, è pari a 16.352.623,00 PLN, prelevato dall’utile dell’esercizio 2021.

Gli azionisti titolari di azioni al 17 gennaio 2022 hanno ricevuto, in data 24 gennaio 2022, un pagamento intermedio a titolo di dividendi anticipati dall’utile del 2021 per un importo complessivo di 9.823.208,40 PLN, pari a 0,30 PLN per azione. Hanno diritto ai dividendi provvisori complessivamente 32.744.028 azioni nominative di serie A e azioni al portatore di serie A, B e C.

La quota restante dei dividendi, pari a 6.529.414,60 PLN, ovvero 0,20 PLN lordi per azione, sarà versata il 31 agosto 2022. Avranno diritto a tale quota di dividendi gli azionisti che risulteranno titolari di azioni di Apator SA alla data del 6 luglio 2022.

Un totale di 32.647.073 azioni nominative di serie A e azioni al portatore di serie A, B e C hanno diritto al pagamento della restante parte dei dividendi.

Base giuridica:

Articolo 19, comma 2, del Regolamento del Ministro delle Finanze del 29 marzo 2018 relativo alle informazioni correnti e periodiche fornite dagli emittenti di titoli e alle condizioni per il riconoscimento come equivalenti delle informazioni richieste dalle leggi di uno Stato non membro (Gazzetta Ufficiale, voce 757).

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA comunica con la presente di aver ricevuto una notifica da parte di una persona strettamente legata a Tadeusz Sosgórnik, membro del Collegio Sindacale di Apator SA. Oggetto della notifica è la vendita di 4.148 azioni di Apator SA, avvenuta nei giorni 21 e 22 giugno 2022, da parte di un soggetto strettamente collegato, ovvero Technoplics Limited.

Il testo integrale della comunicazione è allegato.