Il Consiglio di amministrazione di Apator SA comunica che la propria controllata, Apator Metrix SA, è stata selezionata come fornitore di contatori gas intelligenti nell'ambito di un progetto su larga scala di diffusione dei contatori intelligenti in Belgio.

Un consorzio di gestori di reti di distribuzione belgi (Fluvius, ORES, RESA e Sibelga) ha ritenuto l’offerta di Landis+Gyr (Belgio) la più vantaggiosa per la fornitura di una soluzione completa «Data-as-a-Service» (DaaS), che comprende un sistema centrale di gestione e la fornitura di contatori intelligenti per le utenze.

Di conseguenza, Apator Metrix SA, in qualità di partner di Landis+Gyr, fornirà circa 1 milione di contatori gas intelligenti iSMART2 tra il 2023 e il 2031, per un valore di circa 65 milioni di euro (ovvero circa 300 milioni di PLN, in base al tasso di cambio medio della Banca Nazionale di Polonia al 27 luglio 2021, 1 EUR = 4,5954 PLN).

L’accordo tra Apator Metrix e Landis+Gyr sarà concluso a cavallo tra il terzo e il quarto trimestre del 2021. I termini della gara d’appalto, comprese le disposizioni relative a responsabilit?, obblighi e garanzie, non si discostano dalle condizioni di mercato applicabili a tali gare d’appalto nell’UE.

Apator Metrix SA, in qualità di uno dei principali produttori di contatori gas in Europa con una capacità produttiva annua di circa 2 milioni di unità, è tecnologicamente e operativamente pronta a portare a termine l’attuazione del progetto.

Base giuridica: articolo 17 del Regolamento sugli abusi di mercato (MAR)

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA fornisce con la presente, ai sensi dell’articolo 428, comma 5, del Codice delle Società Commerciali (CCC), le seguenti risposte alle domande poste dall’azionista Qilin Investments sp. o.o., con sede legale a Varsavia, nel corso dell’assemblea generale degli azionisti di Apator SA tenutasi il 29 giugno 2021.

1. La Società ha subito penali contrattuali per ritardi nelle consegne negli ultimi 12 mesi?

Nel 2020, alla Società sono state addebitate penali contrattuali per un totale di 42.000 PLN a causa di ritardi nelle consegne.

Il Consiglio di amministrazione non fornisce informazioni relative al periodo successivo alla chiusura dell’esercizio 2020 (31 dicembre 2020), in quanto tale periodo non è stato oggetto dell’assemblea generale degli azionisti di Apator SA tenutasi il 29 giugno 2021; di conseguenza, la richiesta di informazioni al riguardo non era giustificata dall’esame della questione in discussione in tale Assemblea.

2. A quanto ammontano gli accantonamenti effettuati per le penali contrattuali relative ai ritardi nelle consegne?

Al 31 dicembre 2020, l’importo totale degli accantonamenti per penali contrattuali relative a ritardi nelle consegne ammontava a 760.000 PLN.

Il Consiglio di amministrazione non fornisce informazioni relative al periodo successivo alla chiusura dell’esercizio 2020 (31 dicembre 2020), in quanto tale periodo non è stato oggetto dell’assemblea generale degli azionisti di Apator SA tenutasi il 29 giugno 2021; di conseguenza, la richiesta di informazioni al riguardo non era giustificata dalla valutazione della questione in esame in occasione di tale Assemblea.

3. Apator SA viene esclusa dalle gare d’appalto per motivi di qualità? Perché le offerte di Apator SA sono state respinte nelle procedure di gara 2019/TD/CN03649/5 (Tauron) e 123/OL/MB/2020 (PGE)?

Apator SA, insieme ad altri offerenti, partecipa alle gare d’appalto per la fornitura di contatori per la misurazione dell'energia elettrica indette dalle società energetiche polacche. Dato l’elevato livello di concorrenza (anche da parte della Cina) nelle gare indette nel 2020, non è possibile che l’offerta di Apator SA venga selezionata come la più vantaggiosa in ogni gara a cui la società partecipa.

Nelle procedure di gara indette nel 2020, in cui l’amministrazione aggiudicatrice ha selezionato l’offerta di un altro offerente, l’offerta di Apator SA non è stata selezionata a causa di:

a) il prezzo dei prodotti,

oppure

b) l’interpretazione delle disposizioni del capitolato d’oneri (SIWZ), che varia a seconda della procedura di gara.

Tuttavia, per quanto riguarda le procedure di gara menzionate nell’interrogazione degli azionisti, il Consiglio di amministrazione osserva che

1) per quanto riguarda la procedura di gara n. 2019/TD/CN03649/5 (la procedura era suddivisa in 4 lotti e l’esito è stato reso noto nel 2021) – l’offerta di Apator SA è stata selezionata come la più vantaggiosa nel lotto n. 1; nel lotto n. 2, l’offerta di Apator SA si è classificata al secondo posto a causa del prezzo offerto; ed è stata respinta nei lotti n. 3 e n. 4 a causa dell’interpretazione del capitolato d’oneri (ToR),

2) in relazione alla procedura di gara n. 123/OL/MB/2020 – l’offerta di Apator SA è stata selezionata come la più vantaggiosa nel Lotto 1 (fornitura di contatori monofase), mentre per quanto riguarda il Lotto 2 (fornitura di contatori trifase) l’offerta è stata respinta a causa dell’interpretazione del capitolato d’appalto (SIWZ).

4. Qual è stato il rapporto tra gare d’appalto perse e aggiudicate nel 2020 per la fornitura di contatori per la misurazione dell'energia elettrica?

Il Consiglio di amministrazione riferisce che nel 2020 Apator SA ha presentato offerte in otto procedure di gara pubblica per la fornitura di contatori per la misurazione dell'energia elettrica, indette da società energetiche polacche.

Tra le offerte presentate, nel 2020 sono state aggiudicate cinque gare d’appalto. L’offerta di Apator SA è stata ritenuta la più vantaggiosa nel 2020 nella sua interezza in due gare d’appalto e in una parte (su due) di un’altra gara. Apator SA non è risultata aggiudicataria in due gare d’appalto, in parte a causa del prezzo inferiore offerto dai concorrenti.

Base giuridica:

Art. 19, comma 1, punto 12, del Regolamento del Ministro delle Finanze del 29 marzo 2018 relativo alle informazioni correnti e periodiche divulgate dagli emittenti di titoli e alle condizioni per il riconoscimento come equivalenti delle informazioni richieste dalle leggi di uno Stato non membro (Gazzetta Ufficiale, voce 757, e successive modifiche)

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA comunica che, nell’ambito dell’ottimizzazione della struttura del Gruppo Apator e del consolidamento del segmento Elettricita’, ha deciso di procedere alla fusione per incorporazione di Apator Elkomtech SA (Łódź) in Apator SA (Toruń).

Si prevede che la fusione migliorerà l’efficienza della dirigenza della società e genererà sinergie di mercato.

Si prevede che la fusione avvenga mediante il trasferimento di tutte le attività di Apator Elkomtech SA ad Apator SA con effetto dal 1° gennaio 2022.

Poiché Apator SA detiene il 100% delle azioni di Apator Elkomtech SA, la fusione avverrà secondo una procedura semplificata ai sensi dell’articolo 516, paragrafo 6, del Codice delle società commerciali, senza aumento del capitale sociale dell’Emittente e senza emissione di nuove azioni.

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA comunica con la presente che i seguenti azionisti detenevano almeno il 5% dei diritti di voto in occasione dell’assemblea generale degli azionisti di Apator SA tenutasi il 29 giugno 2021:

• Mariusz Lewicki, titolare di 2.300.000 azioni in occasione di tale Assemblea, che gli conferiscono il diritto di esercitare 5.862.128 voti, pari al 16,99% dei voti totali espressi in tale Assemblea e al 10,69% del numero totale dei voti;
• Tadeusz Sosgórnik, titolare di 1.203.602 azioni in occasione di tale Assemblea, che gli conferiscono il diritto di esercitare 4.814.408 voti, pari al 13,96% dei voti totali espressi in tale riunione e all’8,78% del numero totale dei voti,
• Danuta Guzowska, titolare di 1.509.311 azioni in occasione della presente Assemblea generale annuale, che le danno diritto a esercitare 4.362.953 voti, pari al 12,65% dei voti totali espressi in questa riunione e al 7,96% del numero totale dei voti,
• Zbigniew Jaworski, titolare di 1.405.328 azioni in occasione della presente Assemblea Generale Annuale, che gli conferiscono il diritto di esprimere 3.687.872 voti, pari al 10,69% dei voti totali espressi in questa riunione e al 6,73% del numero totale dei voti,
• Aviva Santander Open Pension Fund, titolare di 3.338.888 azioni in occasione della presente Assemblea Generale Annuale, che gli conferiscono il diritto di esprimere 3.338.888 voti, pari al 9,68% dei voti totali espressi in questa riunione e al 6,09% del numero totale dei voti,
• Kazimierz e Zdzisława Piotrowski, titolari di 823.955 azioni in occasione della presente Assemblea Generale Annuale, che danno loro diritto a esercitare 2.818.277 voti, pari all’8,17% dei voti totali espressi in questa riunione e al 5,14% del numero totale dei voti,
• Janusz Marzygliński, titolare di 686.247 azioni in occasione della presente Assemblea Generale Annuale, che gli conferiscono il diritto di esercitare 2.479.023 voti, pari al 7,19% dei voti totali espressi in questa riunione e al 4,52% del numero totale dei voti.

Tutti gli azionisti presenti all’Assemblea Generale Ordinaria degli Azionisti di Apator SA hanno registrato un totale di 15.526.390 azioni che danno loro diritto a 34.499.392 voti. Tali voti rappresentano il 62,94% del numero totale dei voti.

Base giuridica: articolo 70, comma 3, della legge del 29 luglio 2005 sulle offerte pubbliche e sulle condizioni per l’introduzione di strumenti finanziari alla negoziazione organizzata e sulle società per azioni.

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA comunica che il 29 giugno 2021 l’assemblea generale degli azionisti ha deliberato il pagamento di un dividendo lordo pari a 1,20 PLN per azione. L’importo totale destinato ai dividendi, in conformità con la delibera dell’assemblea generale degli azionisti, ammonta a 39.339.333,60 PLN, prelevato dall’utile dell’esercizio 2020.

Gli azionisti che detenevano azioni al 24 dicembre 2020 hanno ricevuto, il 31 dicembre 2020, un pagamento intermedio a titolo di dividendi previsti dall’utile del 2020 per un totale di 14.756.412,60 PLN, pari a 0,45 PLN lordi per azione. Hanno diritto ai dividendi provvisori complessivamente 32.792.028 azioni nominative di Serie A e azioni al portatore di Serie A, B e C.

La quota restante dei dividendi, pari a un totale di 24.582.921 PLN, ovvero 0,75 PLN lordi per azione, sarà versata il 23 agosto 2021. Avranno diritto a questa quota di dividendi gli azionisti che risulteranno titolari di azioni di Apator SA al 9 agosto 2021.

Un totale di 32.777.228 azioni nominative di serie A e azioni al portatore di serie A, B e C hanno diritto al pagamento della parte restante dei dividendi.

Base giuridica:

Art. 19, comma 2, del Regolamento del Ministro delle Finanze del 29 marzo 2018 relativo alle informazioni correnti e periodiche divulgate dagli emittenti di titoli e alle condizioni per il riconoscimento come equivalenti delle informazioni richieste dalle leggi di uno Stato terzo (Gazzetta Ufficiale, n. 757).

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA allega di seguito il testo delle delibere adottate dall’assemblea generale degli azionisti di Apator SA il 29 giugno 2021.

L’Assemblea Generale Ordinaria degli Azionisti non ha deciso di escludere dall’esame alcuno dei punti all’ordine del giorno proposto.

Nel corso dei lavori dell’Assemblea Generale Ordinaria degli Azionisti sono state sollevate obiezioni al verbale in merito alle seguenti delibere (n. 3/VI/2021, n. 4/VI/2021, n. 5/VI/2021, n. 6/VI/2021, n. 8/VI/2021, n. 10/VI/2021, n. 11/VI/2021, n. 12/VI/2021, n. 13/VI/2021, n. 14/VI/2021, n. 16/VI/2021).

Inoltre, sono state presentate quattro contestazioni al verbale ai sensi dell’articolo 429 del Codice delle società commerciali.

Base giuridica: § 19, comma 1, punti 6, 7 e 9, del Regolamento del Ministro delle Finanze del 29 marzo 2018 relativo alle informazioni correnti e periodiche divulgate dagli emittenti di titoli e alle condizioni per il riconoscimento come equivalenti delle informazioni richieste dalle leggi di uno Stato non membro

Il Consiglio di amministrazione di Apator S.A. comunica di aver ricevuto comunicazione da parte dei signori Tadeusz Sosgórnik e Janusz Marzygliński, membri del Collegio Sindacale di Apator S.A., in merito all’acquisto e alla vendita di 18.500 azioni nominative di Apator S.A. avvenuti il 7 giugno 2021.

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA allega, con la presente, il testo delle proposte di delibera e dei documenti che saranno sottoposti all’esame dell’assemblea generale degli azionisti.

Base giuridica della relazione: articolo 19, paragrafi 1 e 2, del Regolamento del Ministro delle Finanze del 29 marzo 2018 relativo ai rapporti correnti e ai rapporti periodici pubblicati dagli emittenti di titoli e alle condizioni per il riconoscimento dell’equivalenza delle informazioni richieste dalle leggi di uno Stato non membro.

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA allega con la presente l'avviso di convocazione dell'assemblea generale degli azionisti di Apator SA, fissata per il 29 giugno 2021 alle ore 11.00, unitamente all'ordine del giorno.

Base giuridica: art. 19, comma 1, punto 1, del Regolamento del Ministro delle Finanze del 29 marzo 2018 relativo alle informazioni correnti e periodiche divulgate dagli emittenti di titoli e alle condizioni per il riconoscimento dell’equivalenza delle informazioni richieste dalle leggi di uno Stato non membro.

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA comunica con la presente di aver ricevuto, in data 26 maggio 2021, una comunicazione da parte del sig. Kazimierz Piotrowski, membro del Collegio Sindacale di Apator SA, relativa alla donazione di 10.000 azioni nominative di Apator SA effettuata in data 25 maggio 2021.