A seguito dei rapporti correnti n. 23/2022 e n. 38/2022, il Consiglio di amministrazione di Apator SA annuncia la stipula di due accordi di esecuzione relativi alla gara d’appalto per la “Fornitura di contatori statici a lettura remota dotati di modulo di comunicazione PLC conforme allo standard ‘OSGP’, comprensiva di servizi di installazione, stoccaggio e pulizia nell’area della Smart City di Breslavia presso TAURON Dystrybucja SA, filiale di Breslavia», ovvero:

• Un accordo di esecuzione tra GRIFFIN GROUP SA ENERGY Sp. k. e Apator SA per la fornitura di contatori statici a lettura remota monofase e trifase dotati di modulo di comunicazione PLC conforme al Standard “OSGP”;
• Un contratto tra il Consorzio composto da FAP Pafal S.A. (societ? del Gruppo Apator) e “Energo-Moc” Wzorcownia Sp. z o.o., e GRIFFIN GROUP SA ENERGY Sp. k. per l’installazione e lo stoccaggio dei contatori elettrici oggetto della suddetta gara d’appalto.

Il valore complessivo del contratto per le societ? del Gruppo Apator ammonterà a circa 60 milioni di PLN, con la possibilità di aumentare a circa 66 milioni di PLN qualora il TD eserciti il proprio diritto di opzione.

Gli accordi di esecuzione saranno attuati dal primo trimestre del 2023 al terzo trimestre del 2025. In conformità con le disposizioni degli accordi di esecuzione, le Parti hanno il diritto di applicare penali contrattuali a condizioni di mercato.

Base giuridica:

Articolo 17, paragrafo 1, del regolamento sugli abusi di mercato (MAR) – informazioni riservate

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA comunica con la presente che il 31 gennaio 2023, su richiesta di un azionista, 1.100 azioni nominative di Serie A del valore nominale di 0,10 PLN ciascuna, che conferiscono diritti di voto in rapporto di 1:4 nell’assemblea generale degli azionisti, sono state convertite in azioni ordinarie al portatore.

A seguito della conversione delle azioni nominative di Serie A, i diritti di voto preferenziali connessi alle 1.100 azioni oggetto di conversione sono decaduti; il capitale sociale della Società rimane invariato a 3.264.707,30 PLN, mentre il numero totale dei voti nell’assemblea generale degli azionisti della Società è cambiato e, a seguito della conversione, ammonta a 54.641.246 voti.

La data prevista per l’assimilazione e l’ammissione delle suddette azioni alla negoziazione in Borsa è stata fissata al 28 febbraio 2023.

La conversione delle azioni è stata effettuata ai sensi del § 8, comma 1, dello Statuto della Società, che recita quanto segue: «La conversione delle azioni nominative di Serie A in azioni al portatore di Serie A deve essere effettuata su richiesta degli azionisti nel mese di gennaio di ogni anno. Qualora, nel corso dell’anno, venga presentato per la conversione un totale superiore a 100.000 azioni nominative, il Consiglio di amministrazione della Società è tenuto a fissare un’ulteriore data di conversione entro 90 giorni.”

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA, agendo su richiesta di un azionista e in conformità al suddetto § 8, comma 1, dello Statuto sociale della Società, ha adottato una delibera in merito in data 16 gennaio 2023.

Base giuridica: articolo 56, paragrafi 1 e 2, della Legge sulle offerte pubbliche e sulle condizioni per l’ammissione di strumenti finanziari alla negoziazione organizzata e sulle società per azioni.

Apator SA comunica che il 31 gennaio 2023 il Collegio Sindacale ha ricevuto le dimissioni del sig. Arkadiusz Chmielewski dalla carica di presidente del Consiglio di amministrazione di Apator SA. Le dimissioni sono motivate da ragioni personali e avranno effetto a partire dal 28 febbraio 2023.

Contemporaneamente, il Collegio Sindacale della Società ha nominato il sig. Maciej Wyczesany alla carica di Presidente del Consiglio di amministrazione di Apator SA con effetto dal 1° marzo 2023.

A partire dal 1° marzo 2023, il Consiglio di amministrazione di Apator SA sarà composto dai seguenti membri:

• Maciej Wyczesany – Presidente del Consiglio di amministrazione,
• Tomasz Łątka – Membro del Consiglio di amministrazione.

Nota biografica

Maciej Wyczesany è un dirigente con oltre 20 anni di esperienza maturata in aziende industriali a capitale sia polacco che internazionale. Tra il 2009 e il 2022 ha ricoperto il ruolo di Direttore Finanziario e Membro del Consiglio di amministrazione presso DOVISTA Polska Sp. z o.o., società facente parte del gruppo danese VKR, che produce serramenti per finestre e porte e comprende, tra gli altri, Velux. Tra il 2006 e il 2009 ha ricoperto il ruolo di Direttore Finanziario e Responsabile della Contabilità presso Gunnebo Industries, società appartenente a un gruppo a capitale svedese e operante nel settore edile. È stato responsabile, tra l’altro, delle operazioni di fusione e acquisizione e dei processi di investimento volti ad accrescere il valore dell’azienda. Ha svolto la dirigenza dei reparti di finanza, controllo di gestione, risorse umane e informatica. Ha svolto compiti relativi allo sviluppo e all’attuazione delle strategie aziendali, al team building e ai processi di cambiamento della cultura organizzativa.

Negli anni precedenti, Maciej Wyczesany ha maturato esperienza professionale come responsabile finanziario e contabile e come controller finanziario. È laureato in Economia presso l’Università Niccolò Copernico e ha frequentato il programma dell’IMD «Digital Disruption in Business».

Il sig. Maciej Wyczesany non svolge alcuna attività commerciale in concorrenza con Apator SA, non partecipa a una società concorrente in qualità di socio di una società di diritto civile o di una società di persone, non è membro dell’organo di amministrazione di una società per azioni concorrente, né partecipa ad alcuna altra persona giuridica concorrente in qualità di membro del suo organo di amministrazione. Il signor Maciej Wyczesany non figura nel Registro dei debitori insolventi, tenuto ai sensi della legge sul Registro giudiziario nazionale.

Base giuridica:

• Articolo 7 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato
• § 5, commi 4 e 5, in combinato disposto con i §§ 9 e 10 del Regolamento del Ministro delle Finanze del 29 marzo 2018 relativo alle informazioni correnti e periodiche divulgate dagli emittenti di titoli e alle condizioni per il riconoscimento dell’equivalenza delle informazioni richieste dalle leggi di uno Stato non membro.

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA comunica di aver ricevuto notifica che la Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A., che gestisce il Fondo Pensione Aperto Allianz Polska “Allianz OFE” e il Fondo Pensione Volontario Allianz Polska “Allianz DFE”, a seguito di una fusione con Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna, che gestisce il Secondo Fondo Pensione Aperto Allianz Polska “Drugi Allianz OFE”, ha acquisito una partecipazione superiore al 5% del numero totale dei voti nell’assemblea generale degli azionisti della Società.

A seguito della fusione, il saldo complessivo dei conti di Allianz OFE, Allianz DFE e Drugi Allianz OFE è aumentato a 4.545.864 azioni, che rappresentano una quota del 13,92% del capitale sociale della Società, il che dà diritto al titolare di esercitare 4.545.864 voti derivanti da azioni che rappresentano l’8,32% del numero totale dei voti nell’Assemblea Generale Annuale della Società.

Il testo integrale della notifica è allegato al rapporto corrente.

Base giuridica

Articolo 70, comma 1, della Legge sulle offerte pubbliche – acquisizione o cessione di un pacchetto di azioni rilevante

Alla luce del contesto macroeconomico instabile, che comprende l’impatto negativo della guerra in Ucraina, la debole congiuntura economica e l’elevato costo dei finanziamenti esterni, il Consiglio di amministrazione della Società ha deciso e raccomandato al Collegio Sindacale di non distribuire dividendi intermedi a valere sugli utili del 2022.

Il Collegio Sindacale della Società ha adottato una delibera che conferma la decisione del Consiglio di amministrazione di Apator SA di discostarsi dalla politica di gestione del dividendo della Società annunciata il 16 marzo 2007.

La decisione in merito al pagamento dei dividendi a valere sugli utili del 2022 sarà presa dall’assemblea generale degli azionisti della Società nel 2023.

Base giuridica: articolo 17, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, relativo all’abuso di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive della Commissione 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE.

Il Consiglio di amministrazione di Apator S.A. comunica con la presente le date di pubblicazione dei rapporti periodici nel 2023:
1) Relazioni trimestrali consolidate:

• per il quarto trimestre del 2022 – 28 febbraio 2023,
• per il primo trimestre del 2023 – 18 maggio 2023,
• per il terzo trimestre del 2023 – 16 novembre 2023.

2) Relazioni semestrali relative al primo semestre del 2023:

• relazione semestrale separata – 30 agosto 2023,
• relazione semestrale consolidata – 30 agosto 2023.

3) Relazioni annuali per il 2022:

• relazione annuale separata – 27 aprile 2023,
• relazione annuale consolidata – 27 aprile 2023.

Ai sensi del § 79, comma 2, del Regolamento del Ministro delle Finanze del 29 marzo 2018 relativo alle informazioni correnti e periodiche fornite dagli emittenti di titoli e alle condizioni per il riconoscimento come equivalenti delle informazioni richieste dalle leggi di uno Stato non membro (Gazzetta Ufficiale, voce 757), Apator S.A. non pubblicherà una relazione trimestrale separata o consolidata per il secondo trimestre del 2023.

In conformità con il §62, comma 1, del suddetto regolamento, la Società non presenterà relazioni trimestrali separate; tuttavia, le relazioni trimestrali consolidate includeranno le informazioni finanziarie trimestrali separate.

Base giuridica:

Art. 80, comma 1, del Regolamento del Ministro delle Finanze del 29 marzo 2018 relativo alle informazioni correnti e periodiche divulgate dagli emittenti di titoli e alle condizioni per il riconoscimento come equivalenti delle informazioni richieste dalla legislazione di uno Stato non membro (Gazzetta Ufficiale, n. 757).

Con riferimento alla Relazione n. 53/2022, il Consiglio di amministrazione di Apator S.A. comunica che il 21 novembre 2022 la Società ha stipulato un contratto con Energa-Operator SA (“EOP”) per la fornitura di contatori elettrici monofase e trifase dotati di comunicazione PLC PRIME, unitamente a modem per comunicazioni di riserva.

Il valore del contratto per Apator S.A. nell’ambito dell’ordine principale ammonta a 63,3 milioni di PLN. L’amministrazione aggiudicatrice può esercitare un’opzione, nel qual caso il valore del contratto potrebbe aumentare fino a circa 76 milioni di PLN.

Le consegne saranno effettuate entro 24 mesi dalla data di stipula del contratto.

In conformità alle disposizioni del contratto, EOP ha il diritto di applicare penali contrattuali, in particolare per ritardi nella consegna di lotti di apparecchiature o per la mancata correzione dei difetti entro il periodo di garanzia. Tuttavia, i termini del contratto, comprese le disposizioni relative a penali, obblighi e garanzie, non differiscono dai termini Standard precedentemente applicati in questo tipo di contratto con EOP.​

Base giuridica: articolo 17, paragrafo 1, del MAR

Il Consiglio di amministrazione di Apator SA comunica con la presente di essere stato informato che, in data 14 novembre 2022, il Tribunale distrettuale di Toruń, 7ª Sezione commerciale del Registro Nazionale dei Tribunali, ha registrato le modifiche allo Statuto di Apator SA.

Le modifiche allo statuto sono state apportate in conformità alle delibere n. 28/VI/2022 e n. 29/VI/2022 dell’assemblea generale degli azionisti di Apator SA tenutasi il 28 giugno 2022 e riguardano:

1. una riduzione del capitale sociale di Apator SA in relazione a:

• l’annullamento di 130.155 azioni al portatore, che conferiscono il diritto a 130.155 voti nell’Assemblea Generale degli Azionisti, acquisite nell’ambito del programma di riacquisto di azioni proprie,
• la conversione di 4.510 azioni nominative in azioni al portatore su richiesta di un azionista della società, effettuata il 31 gennaio 2022 e a seguito della quale è mutato il numero delle azioni nominative e al portatore.

2. una modifica relativa all’ampliamento della gamma di sedi in cui la Società può tenere l’Assemblea generale annuale,

3. modifiche al metodo di calcolo della durata del mandato dei membri del Collegio Sindacale e del Consiglio di amministrazione della Società.

L’attuale capitale sociale della Società ammonta a 3.264.707,30 PLN (tre milioni duecentosessantaquattromila settecentosette zloty e 30/100) ed è suddiviso in:

• 7.332.491 (sette milioni trecentotrentaduemila quattrocentonovantuno) azioni nominative di serie A e
• 25.314.582 (venticinque milioni trecent quattordici mila cinquecentoottantadue) azioni al portatore delle serie A, B e C del valore nominale di 0,10 PLN (dieci groszy) ciascuna.

Il numero totale di voti nell’assemblea generale degli azionisti, derivante dall’insieme delle azioni emesse, ammonta attualmente a 54.644.546.

L’Emittente fornisce con la presente quanto segue:

• il testo delle nuove disposizioni dello Statuto,
• il testo consolidato dello Statuto Societario adottato con Delibera n. 30/VI/2022 dell’assemblea generale degli azionisti di Apator SA del 28 giugno 2022.

Base giuridica:

§ 5, comma 1, del Regolamento del Ministro delle Finanze del 29 marzo 2018 relativo alle informazioni correnti e periodiche divulgate dagli emittenti di titoli e alle condizioni per il riconoscimento come equivalenti delle informazioni richieste dalle leggi di uno Stato non membro.

A seguito della Comunicazione n. 48/2022, il Consiglio di amministrazione di Apator S.A. comunica di aver stipulato, in data 14 novembre 2022, due contratti con PGE Dystrybucja S.A. relativi alla “Fornitura di apparecchiature per la misurazione dell'energia elettrica – contatori prepagati”.

Il valore complessivo di tali contratti è pari a 19 milioni di PLN, di cui 12 milioni di PLN relativi all’offerta di base e 7 milioni di PLN relativi all’opzione.

Si prevede che il contratto venga portato a termine entro 18 mesi dalla data di sottoscrizione dell’accordo.

Base giuridica: articolo 17, paragrafo 1 – Regolamento MAR

Il Consiglio di amministrazione comunica che l’offerta di Apator S.A. è stata selezionata come la più vantaggiosa per il Lotto 1 nell’ambito della procedura di gara indetta da Energa Operator S.A. per la fornitura di contatori elettrici dotati di comunicazione PLC PRIME, unitamente a modem per comunicazioni di riserva.

Le condizioni della gara prevedevano che a un singolo appaltatore potesse essere aggiudicato un contratto solo per una parte della gara.

Il valore dell’offerta di Apator S.A. nell’ambito del contratto principale è pari a 63,3 milioni di PLN. L’amministrazione aggiudicatrice può esercitare un’opzione; in tal caso, il valore dell’offerta potrebbe aumentare fino a circa 76 milioni di PLN.

Le consegne saranno effettuate entro 24 mesi dalla firma del contratto. I partecipanti alla gara hanno il diritto di presentare ricorso contro l’esito della stessa, in conformità con le norme di Energa Operator S.A. La firma del contratto è prevista dopo l’esaurimento delle eventuali vie di ricorso.

L’Emittente comunicherà la conclusione del contratto in questione in un rapporto corrente separato.

Base giuridica: Articolo 17, paragrafo 1 – Regolamento MAR