Der Vorstand der Apator SA („Emittent“) teilt mit, dass er im Rahmen der durch den Beschluss Nr. 23/VI/2021 der ordentlichen Hauptversammlung der Apator SA vom 29. Juni 2021 erteilten Ermächtigung der Emittent im Zeitraum vom 25. November bis zum 6. Dezember 2021 während der Börsensitzungen auf dem Hauptmarkt der GPW erworben hat:

• am 25. November 2021 2.500 eigene Aktien mit einem Nennwert von jeweils 0,10 PLN zu einem durchschnittlichen Stückpreis von 19,40 PLN pro Aktie, wobei diese Transaktionen insgesamt 0,0076 % des Grundkapitals und 0,0046 % der Stimmen in der Hauptversammlung ausmachten,
• am 29. November 2021 2.700 eigene Aktien mit einem Nennwert von jeweils 0,10 PLN zu einem durchschnittlichen Stückpreis von 18,50 PLN pro Aktie, in Transaktionen, die insgesamt 0,0082 % des Grundkapitals und 0,0049 % der Stimmen in der Hauptversammlung ausmachen,
• am 3. Dezember 2021 2.600 eigene Aktien mit einem Nennwert von jeweils 0,10 PLN zu einem durchschnittlichen Stückpreis von 19,60 PLN pro Aktie, wobei diese Transaktionen insgesamt 0,0079 % des Grundkapitals und 0,0049 % der Stimmen in der Hauptversammlung ausmachten.

Am 26. und 30. November 2021 sowie am 1., 2. und 6. Dezember 2021 hat der Emittent keine Transaktionen getätigt.

Die Transaktionen wurden über Erste Securities Polska SA abgewickelt.

Durch den Abschluss der oben genannten Transaktionen erwarb der Emittent 7.800 eigene Aktien, die 0,0238 % des Grundkapitals ausmachen und zu 7.800 Stimmen auf der Hauptversammlung der Gesellschaft berechtigen, was 0,0142 % der Gesamtzahl der Stimmen entspricht.

Insgesamt hat der Emittent seit Beginn des Rückkaufs eigener Aktien 7.800 eigene Aktien erworben, die 0,0238 % des Grundkapitals ausmachen und zu 7.800 Stimmen auf der Hauptversammlung der Gesellschaft berechtigen, was 0,0142 % der Gesamtstimmenzahl entspricht.

Im Anhang übermittelt der Emittent eine Aufstellung mit detaillierten Angaben zu den Transaktionen zum Erwerb eigener Aktien, die im Zeitraum vom 25. November bis zum 6. Dezember 2021 getätigt wurden.

Detaillierte Rechtsgrundlage:

Art. 2 Abs. 3 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016 zur Ergänzung der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates hinsichtlich der technischen Regulierungsstandards für die Anwendungen bei Rückkaufprogrammen und Stabilisierungsmaßnahmen.

Bezugnehmend auf den aktuellen Bericht Nr. 48/2021 teilt der Vorstand der Apator SA mit, dass die Gesellschaft Apator Metrix SA mit der Polska Spółka Gazownictwa sp. z o.o. („PSG“) Verträge über die Lieferung von Balgengaszählern im Rahmen von sechs Aufträgen, die Teil der von PSG ausgeschriebenen Ausschreibung zur Lieferung von Balgengaszählern sind.

Der Gesamtwert der abgeschlossenen Verträge beläuft sich auf 74,9 Mio. PLN netto, und die Lieferungen erfolgen innerhalb von 24 Monaten ab dem Datum ihres Abschlusses.

Die Vertragsbedingungen sehen ein Optionsrecht vor, das die Möglichkeit beinhaltet, den Auftrag um maximal 20 % zu erhöhen oder zu verringern.

Rechtsgrundlage: Art. 17 MAR

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass er eine Mitteilung über eine Transaktion mit Aktien der Apator SA von einer Person erhalten hat, die in enger Verbindung zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats – Janusz Niedźwiecki – steht.

Im Anhang finden Sie den vollständigen Wortlaut der Mitteilung sowie eine Korrektur zur Ergänzung der zusammenfassenden Informationen zu den Transaktionen.

Bezugnehmend auf den aktuellen Bericht Nr. 8/2021 vom 5. Februar 2021 teilt der Vorstand der Apator SA mit, dass das Bezirksgericht in Toruń, 6. Wirtschaftsabteilung, heute die Klage der Pysense sp. z o.o. gegen die Apator SA auf Zahlung eines Betrags in Höhe von 21,5 Mio. PLN vollständig abgewiesen und die Erstattung der Prozesskosten zugunsten des Emittenten angeordnet hat.

Das Urteil des Bezirksgerichts ist noch nicht rechtskräftig, und der Gesellschaft Pysense sp. z o.o. steht ein Rechtsmittel zu.

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass das Angebot der Tochtergesellschaft Apator Metrix SA bei sechs Losen im Rahmen der Ausschreibung zur Lieferung von Balgengaszählern für die Polska Spółka Gazownictwa sp. z o.o. als das günstigste ausgewählt wurde.

Der Wert des Angebots beläuft sich auf 74,9 Mio. PLN, und die Lieferungen erfolgen innerhalb von 24 Monaten ab Vertragsabschluss.

Die Ausschreibungsbedingungen sehen ein Optionsrecht vor, das die Möglichkeit beinhaltet, den Auftrag um maximal 20 % zu erhöhen oder zu verringern.

Der Vertragsabschluss ist nach Abschluss etwaiger Rechtsmittelverfahren vorgesehen, auf die die Teilnehmer des Ausschreibungsverfahrens Anspruch haben.

Der Vorstand der Apator S.A. teilt mit, dass er auf der Grundlage der Ermächtigung gemäß Beschluss Nr. 23/VI/2021 der ordentlichen Hauptversammlung der Apator S.A. vom 29. Juni 2021 über das Programm zum Rückkauf eigener Aktien zum Zwecke ihrer Einziehung und der Herabsetzung des Grundkapitals sowie zur Bildung eines Aktienrückkauffonds zur Finanzierung des Programms zum Rückkauf eigener Aktien („Programm“) hat am 24. November 2021 einen Beschluss über den Beginn der Durchführung des Programms gefasst.

Der Rückkauf von Aktien wird über die Erste Securities Polska S.A. mit Sitz in Warschau abgewickelt.

Die Durchführung des Programms zum Kauf von Aktien erfolgt in Übereinstimmung mit den einschlägigen Vorschriften des polnischen Rechts und des Rechts der Europäischen Union sowie mit den in Beschluss Nr. 23/VI/2021 der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft festgelegten Grundsätzen, wonach:

• im Rahmen des durchgeführten Programms darf Apator S.A. keine Aktien zu einem Preis erwerben, der über dem Preis der letzten unabhängigen Transaktion liegt, oder, falls dieser höher ist, über dem höchsten aktuellen unabhängigen Kaufangebot in dem Handelssystem, in dem der Kauf getätigt wird,
• Apator S.A. darf an jedem Handelstag nicht mehr als 25 % des durchschnittlichen täglichen Handelsvolumens der Aktien in dem Handelssystem erwerben, in dem der Kauf erfolgt. Das durchschnittliche tägliche Volumen basiert auf dem durchschnittlichen täglichen Handelsvolumen der letzten 20 Handelstage vor dem Tag des Aktienerwerbs,
• Die maximale Anzahl der im Rahmen des Programms zu erwerbenden eigenen Aktien beträgt 333.333 Aktien, was 1,02 % des Grundkapitals von Apator S.A. entspricht.

Die übrigen Bedingungen für die Durchführung des Rückkaufs eigener Aktien sind in dem von der Hauptversammlung beschlossenen Programm enthalten, das diesem Bericht als Anhang beigefügt ist

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass er beschlossen hat, eine Vorauszahlung auf die voraussichtliche Dividende aus dem Gewinn des Jahres 2021 in Höhe von 0,30 PLN brutto pro Aktie auszuschütten.

Anspruchsberechtigt für die Auszahlung der Vorauszahlung auf die voraussichtliche Dividende aus dem Gewinn des Geschäftsjahres 2021 sind 32.777228 Namensaktien der Serie A sowie Inhaberaktien der Serien A, B und C, mit Ausnahme der von der Gesellschaft (zum Zeitpunkt der Feststellung des Anspruchs auf Dividenden) zum Zwecke der Einziehung im Rahmen des von der Hauptversammlung am 29. Juni 2021 beschlossenen Aktienrückkaufprogramms erworbenen eigenen Aktien. Die genaue Anzahl der eigenen Aktien, die nicht an der Auszahlung der Dividendenvorauszahlung beteiligt sind, wird der Emittent in einem separaten aktuellen Bericht bekannt geben.

Anspruch auf die Vorauszahlung auf die voraussichtliche Dividende aus dem Gewinn des Geschäftsjahres 2021 haben Aktionäre, die am 17. Januar 2022 Aktien der Apator SA halten; die Auszahlung erfolgt am 24. Januar 2022.

Der Vorstand von Apator SA stellt fest, dass die Gesellschaft Apator SA über ausreichende Mittel für die Auszahlung der Vorauszahlung auf die voraussichtliche Dividende aus dem Gewinn des Geschäftsjahres 2021 verfügt und dass die Auszahlung der Vorauszahlung im Einklang mit Art. 349 § 2 des Handelsgesetzbuches steht.

Der Aufsichtsrat der Apator SA hat in seiner Sitzung am 24. November 2021 der Auszahlung einer Vorauszahlung auf die voraussichtliche Dividende aus dem Gewinn des Geschäftsjahres 2021 an die Aktionäre zu den oben genannten, vom Vorstand vorgeschlagenen Bedingungen zugestimmt.

Der Aufsichtsrat der Apator SA teilt mit, dass er den Rücktritt von Mirosław Klepacki von seinem Amt als Vorstandsvorsitzender der Apator SA erhalten hat. Der Rücktritt erfolgt aus persönlichen Gründen und wurde mit Wirkung zum 24. November 2021 eingereicht.

Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat Arkadiusz Chmielewski zum Vorstandsvorsitzenden der Apator SA berufen, was bedeutet, dass sich die Zusammensetzung des Vorstands der Apator SA ab dem 25. November 2021 wie folgt darstellt:

• Arkadiusz Chmielewski – Vorstandsvorsitzender
• Tomasz Łątka – Mitglied des Vorstands.
  

Gleichzeitig hat Mirosław Klepacki auf Antrag des Aufsichtsrats seine Zustimmung zur weiteren Zusammenarbeit mit der Apator-Gruppe sowie zur Unterstützung der Maßnahmen zur Entwicklung des Exports auf dem für die Apator-Gruppe wichtigen deutschen Markt mit seinem Wissen und seiner Erfahrung gegeben.

Kurzbiografie von Arkadiusz Chmielewski

Arkadiusz Chmielewski ist Absolvent der Fakultät für Maschinenbau der Technischen Universität Danzig. Seit 2019 ist er Mitglied des Vorstands der Apator SA und verantwortlich für die Entwicklung der Apator-Gruppe. Gleichzeitig ist er mit der Gesellschaft Apator Metrix SA (eine Tochtergesellschaft von Apator SA) verbunden, in der er seit 1993 im Rahmen seiner verschiedenen Positionen unter anderem für die Umstrukturierung des Unternehmens, die Entwicklung und Optimierung des Produktportfolios, die Einführung neuer Technologien zur Messung von Gasen sowie die Expansion in ausländische Märkte verantwortlich war. Seit 2002 ist er Vorstandsvorsitzender dieses Unternehmens, wird diese Funktion jedoch im Zusammenhang mit der Übernahme der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden von Apator SA nicht weiter ausüben. Arkadiusz Chmielewski ist zudem Mitglied des Aufsichtsrats von Apator Powogaz SA (einer Tochtergesellschaft von Apator SA).

Arkadiusz Chmielewski übt keine konkurrierende Tätigkeit gegenüber der Gesellschaft Apator SA aus, ist nicht als Gesellschafter einer Personengesellschaft an einer konkurrierenden Gesellschaft beteiligt, ist kein Mitglied eines Organs einer konkurrierenden Kapitalgesellschaft und ist auch nicht als Mitglied eines Organs an einer anderen konkurrierenden juristischen Person beteiligt. A. Chmielewski ist nicht im Register der zahlungsunfähigen Schuldner eingetragen, das auf der Grundlage des Gesetzes über das Landesgerichtsregister (KRS) geführt wird.

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass der Emittent am 17. November 2021 eine Absichtserklärung über den Erwerb von 100 % der Anteile an der Gesellschaft Zakład Energoelektroniki TWERD sp. z o.o. mit Sitz in Toruń unterzeichnet hat.

ZE TWERD sp. z o.o. ist ein Hersteller von energieelektronischen Geräten, insbesondere von Wechselrichtern für Photovoltaikanlagen sowie von Ladegeräten und Schnellladestationen für Elektroautos.

Auf der Grundlage der Absichtserklärung werden die Parteien mit der Ausarbeitung eines Entwurfs für den Anteilskaufvertrag sowie eines Investitionsvertrags beginnen. Die Absichtserklärung verpflichtet die Parteien nicht zum Abschluss der genannten Verträge.

Ziel der potenziellen Akquisition ist es, im Einklang mit der Strategie der Apator-Gruppe ein umfassendes Angebot für die dynamisch wachsende PV-Branche zu erstellen und die Entwicklung von Lösungen fortzusetzen, die unter anderem die Infrastruktur für die Elektromobilität unterstützen.

Der potenzielle Wert der Transaktion beläuft sich auf mehrere Millionen Zloty.

Über den Ausgang der laufenden Verhandlungen wird der Emittent in einem separaten aktuellen Bericht informieren.

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass die folgenden Aktionäre mindestens 5 % der Stimmrechte auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Apator SA, die am 18. Oktober 2021 stattfand, hielten:

- Mariusz Lewicki, der auf dieser außerordentlichen Hauptversammlung 2.310.000 Aktien hielt, die zur Ausübung von 5.872.128 Stimmen berechtigten, was 18,89 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 10,71 % der Gesamtstimmenzahl entsprach,

- Tadeusz Sosgórnik, der auf dieser außerordentlichen Hauptversammlung 1.369.602 Aktien hielt, die zur Ausübung von 5.130.408 Stimmen berechtigten, was 16,50 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 9,36 % der Gesamtzahl der Stimmen entsprach,

- Danuta Guzowska, die auf dieser außerordentlichen Hauptversammlung 1.509.311 Aktien hielt, die zur Ausübung von 4.362.953 Stimmen berechtigten, was 14,04 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 7,96 % der Gesamtstimmenzahl entspricht,

- Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander, der auf dieser außerordentlichen Hauptversammlung 3.338.000 Aktien hielt, die zur Ausübung von 3.338.000 Stimmen berechtigten, was 10,74 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 6,09 % der Gesamtzahl der Stimmen entspricht,

- Kazimierz und Zdzisława Piotrowski, die auf dieser außerordentlichen Hauptversammlung 823.955 Aktien hielten, die zu 2.818.277 Stimmen berechtigten, was 9,07 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 5,14 % der Gesamtstimmenzahl entspricht,

- Janusz Marzygliński, der bei dieser außerordentlichen Hauptversammlung 621.247 Aktien hielt, die zur Ausübung von 2.219.023 Stimmen berechtigten, was 7,14 % aller Stimmen bei dieser Versammlung und 4,05 % der Gesamtstimmenzahl entspricht,

- Zbigniew Baranowski, der auf dieser außerordentlichen Hauptversammlung 563.453 Aktien hielt, die zur Ausübung von 1.690.172 Stimmen berechtigten, was 5,44 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 3,08 % der Gesamtzahl der Stimmen entspricht,

- UNIQA Otwarty Fundusz Emerytalny, der auf dieser außerordentlichen Hauptversammlung 1.671.002 Aktien hielt, die zur Ausübung von 1.671.002 Stimmen berechtigten, was 5,38 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 3,05 % der Gesamtzahl der Stimmen entspricht.

Alle auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Apator SA anwesenden Aktionäre haben insgesamt 14.586.864 Aktien registriert, die zur Ausübung von 31.085.109 Stimmen berechtigen. Diese Stimmen entsprechen 56,71 % der Gesamtzahl der Stimmen.

Rechtsgrundlage: Art. 70 Abs. 3 des Gesetzes vom 29. Juli 2005 über öffentliche Angebote und die Bedingungen für die Einführung von Finanzinstrumenten in ein organisiertes Handelssystem sowie über öffentliche Gesellschaften.