Der Vorstand der Apator SA („Gesellschaft“) teilt mit, dass am 26. August 2021 mit vier natürlichen Personen – Gesellschaftern der Apator Telemetria sp. z o. o. (Słupsk) – Verträge geschlossen wurden, auf deren Grundlage die Gesellschaft 512 Anteile an der Apator Telemetria sp. z o.o. für einen Gesamtbetrag von 12,1 Mio. PLN erworben hat. Diese Anteile entsprechen 20,80 % des Stammkapitals der Apator Telemetria sp. z o. o. und berechtigen zur Ausübung von 20,80 % der Gesamtstimmenzahl.

Die Apator Telemetria sp. z o.o., die seit 2009 zur Apator-Gruppe gehört, ist eine der wichtigsten F&E-Einrichtungen der Apator-Gruppe. Aufgrund ihrer wesentlichen Bedeutung für die Entwicklung des Produktangebots und der Fernablesungssysteme wurde beschlossen, die Kapitalbeteiligung an diesem Unternehmen zu erhöhen.

Die Tochtergesellschaft Apator Powogaz SA hält 61,82 % der Anteile am Stammkapital der Apator Telemetria sp. z o. o. sowie 61,82 % der Gesamtstimmen.

Infolge der abgeschlossenen Verträge halten Apator SA und Apator Powogaz SA zusammen 82,62 % der Anteile am Stammkapital der Apator Telemetria sp. z o. o. sowie 82,62 % der Stimmrechte.

Der Vorstand teilt mit, dass das Angebot von Apator SA im Rahmen von Teil 1 der von Energa Operator SA ausgeschriebenen Ausschreibung für die Lieferung von Stromzählern mit PLC-PRIME-Kommunikation sowie Modems für die Ersatzkommunikation als das günstigste ausgewählt wurde. Die Ausschreibungsbedingungen sahen vor, dass einem Auftragnehmer der Auftrag nur für einen Teil der Ausschreibung erteilt werden darf.

Der Wert des Angebots beläuft sich auf 57 Mio. PLN, und die Lieferungen erfolgen innerhalb von 24 Monaten ab Vertragsabschluss.

Die Teilnehmer des Ausschreibungsverfahrens haben das Recht, gemäß den Bestimmungen von Energa Operator SA Einspruch gegen das Ausschreibungsergebnis einzulegen. Der Vertragsabschluss ist nach Prüfung etwaiger Einsprüche vorgesehen.

Rechtsgrundlage: Art. 17 Abs. 1 MAR

Der Vorstand der Apator SA übermittelt hiermit im Anhang die Antworten auf den Antrag der Aktionäre auf Auskunftserteilung, der gemäß Art. 428 § 6 des Handelsgesetzbuches gestellt wurde.

Rechtsgrundlage:

§ 19 Nr. 12 der Verordnung des Finanzministers vom 29. März 2018 über laufende und periodische Informationen, die von Emittenten von Wertpapieren zu übermitteln sind, sowie über die Bedingungen für die Anerkennung von Informationen als gleichwertig, die nach den Rechtsvorschriften eines Nicht-Mitgliedstaats erforderlich sind (Gesetzblatt, Pos. 757).

Der Vorstand von Apator SA teilt mit, dass die Tochtergesellschaft Apator Metrix SA im Rahmen der groß angelegten Einführung intelligenter Zähler in Belgien als Lieferant für intelligente Gaszähler ausgewählt wurde.

Ein Zusammenschluss belgischer Verteilernetzbetreiber (Fluvius, ORES, RESA und Sibelga) hat das Angebot von Landis+Gyr (Belgien) als das günstigste für die Lieferung einer umfassenden „Data-as-a-Service“-Lösung (engl. DaaS – Data-as-a-Service), bestehend aus einem zentralen übergeordneten System sowie der Lieferung intelligenter Medienzähler.

In diesem Zusammenhang wird Apator Metrix SA als Partner von Landis+Gyr in den Jahren 2023–2031 ca. 1 Million intelligente Gaszähler vom Typ iSMART2 im Wert von ca. 65 Mio. Euro (d. h. ca. 300 Mio. PLN, gemäß dem durchschnittlichen Wechselkurs der Polnischen Nationalbank vom 27. Juli 2021, 1 EUR = 4,5954 PLN).

Der Vertrag zwischen Apator Metrix und Landis+Gyr wird Ende des dritten bzw. Anfang des vierten Quartals 2021 geschlossen. Die Ausschreibungsbedingungen, einschließlich der Regelungen zur Verantwortung, Verpflichtungen und Garantien, weichen nicht von den marktüblichen Bedingungen ab, die bei solchen Ausschreibungen in der EU gelten.

Die Gesellschaft Apator Metrix SA ist als einer der führenden Hersteller von Gaszählern in Europa mit einer Produktionskapazität von ca. 2 Millionen Stück pro Jahr technologisch und operativ auf die Umsetzung des Projekts vorbereitet.

Rechtsgrundlage: Art. 17 MAR

Der Vorstand der Apator SA übermittelt hiermit gemäß Art. 428 § 5 des Handelsgesetzbuches (k.s.h.) die nachstehenden Antworten auf die Fragen des Aktionärs Qilin Investments sp. o.o. mit Sitz in Warschau, die während der Hauptversammlung der Apator SA am 29. Juni 2021 gestellt wurden.

1. Wurden der Gesellschaft in den letzten 12 Monaten Vertragsstrafen wegen verspäteter Lieferungen berechnet?

Im Jahr 2020 wurden der Gesellschaft Vertragsstrafen in Höhe von insgesamt 42.000 PLN wegen verspäteter Lieferungen auferlegt.

Der Vorstand gibt keine Auskünfte über den Zeitraum nach Ablauf des Geschäftsjahres 2020 (31.12.2020), da dieser Zeitraum nicht Gegenstand der Beratungen der Hauptversammlung der Apator SA vom 29. Juni 2021 war und daher die Forderung nach Informationen in diesem Zusammenhang nicht durch die Beurteilung der Angelegenheit gerechtfertigt war, die Gegenstand der Beratungen dieser Hauptversammlung war.

2. In welcher Höhe wurden Rückstellungen für Vertragsstrafen im Zusammenhang mit verspäteten Lieferungen gebildet?

Zum 31.12.2020 belief sich die Summe der Rückstellungen für Vertragsstrafen im Zusammenhang mit verspäteten Lieferungen auf 760.000 PLN.

Der Vorstand gibt keine Auskünfte über den Zeitraum nach Ablauf des Geschäftsjahres 2020 (31.12.2020), da dieser Zeitraum nicht Gegenstand der Beratungen der Hauptversammlung der Apator SA vom 29. Juni 2021 war und daher die Forderung nach Informationen in diesem Zusammenhang nicht durch die Beurteilung der Angelegenheit gerechtfertigt war, die Gegenstand der Beratungen dieser Hauptversammlung war.

3. Wird Apator SA aus qualitativen Gründen bei Ausschreibungen ausgeschlossen? Warum wurden die Angebote von Apator SA in den Ausschreibungsverfahren 2019/TD/CN03649/5 (Tauron) und 123/OL/MB/2020 (PGE) abgelehnt?

Die Gesellschaft Apator SA nimmt zusammen mit anderen Bietern an Ausschreibungsverfahren für die Lieferung von Stromzählern teil, die von polnischen Energiekonzernen ausgeschrieben werden. Angesichts der starken Konkurrenz (u. a. aus China) bei den im Jahr 2020 ausgeschriebenen Ausschreibungen ist es nicht möglich, dass das Angebot von Apator SA in jeder Ausschreibung, an der das Unternehmen teilnimmt, als das günstigste ausgewählt wird.

In den im Jahr 2020 ausgeschriebenen Ausschreibungsverfahren, bei denen der Auftraggeber das Angebot eines anderen Unternehmens ausgewählt hat, wurde das Angebot von Apator SA aus folgenden Gründen nicht ausgewählt:

a) den Preis der Produkte,

oder

b) die Auslegung der Bestimmungen der Ausschreibungsunterlagen (SIWZ), die für jedes Ausschreibungsverfahren unterschiedlich ist.

In Bezug auf die in der Frage der Aktionäre genannten Ausschreibungsverfahren weist der Vorstand darauf hin, dass

1) im Rahmen des Ausschreibungsverfahrens Nr. 2019/TD/CN03649/5 (das Verfahren wurde in 4 Lose unterteilt, und das Ergebnis des Verfahrens wurde 2021 bekannt gegeben) – das Angebot von Apator SA in Aufgabe Nr. 1 als das günstigste ausgewählt wurde, in Aufgabe Nr. 2 das Angebot von Apator SA aufgrund des angebotenen Preises auf den zweiten Platz gesetzt und in Aufgabe Nr. 3 sowie Aufgabe Nr. 4 aufgrund der Auslegung der wesentlichen Auftragsbedingungen (SIWZ) abgelehnt wurde,

2) im Rahmen des Ausschreibungsverfahrens Nr. 123/OL/MB/2020 – wurde das Angebot von Apator SA in Aufgabe Nr. 1 (Lieferung von 1-Phasen-Zählern) als das günstigste ausgewählt, während das Angebot im Rahmen von Aufgabe Nr. 2 (Lieferung von 3-Phasen-Zählern) aufgrund der Auslegung der wesentlichen Auftragsbedingungen (SIWZ) abgelehnt wurde.

4. Wie war das Verhältnis zwischen verlorenen und gewonnenen Ausschreibungen im Jahr 2020 für die Lieferung von Stromzählern?

Der Vorstand teilt mit, dass die Gesellschaft Apator SA im Jahr 2020 an acht öffentlichen Ausschreibungen für die Lieferung von Stromzählern teilgenommen hat, die von polnischen Energiekonzernen ausgeschrieben wurden.

Von den oben genannten Angeboten wurden im Jahr 2020 fünf öffentliche Ausschreibungen entschieden. Das Angebot von Apator SA wurde im Jahr 2020 in zwei öffentlichen Ausschreibungen vollständig und in einer Ausschreibung in einem Teil (von zwei Teilen) als das günstigste ausgewählt. Apator SA hat zwei öffentliche Ausschreibungen nicht gewonnen, u. a. aufgrund des niedrigeren Preises, den die Konkurrenz angeboten hat.

Rechtsgrundlage:

§ 19 Abs. 1 Nr. 12 der Verordnung des Finanzministers vom 29. März 2018 über laufende und periodische Informationen, die von Emittenten von Wertpapieren zu übermitteln sind, sowie über die Bedingungen für die Anerkennung von Informationen als gleichwertig, die nach den Rechtsvorschriften eines Nicht-Mitgliedstaats erforderlich sind (Gesetzblatt Pos. 757 in der jeweils gültigen Fassung)

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass er im Rahmen der Optimierung der Struktur der Apator-Gruppe und der Konsolidierung des Segments „Strom“ beschlossen hat, die Gesellschaft Apator Elkomtech SA (Łódź) in die Apator SA (Toruń) zu integrieren.

Durch den Zusammenschluss werden eine Steigerung der Managementeffizienz sowie die Erzielung von Marktsynergien erwartet.

Die Fusion ist durch die Übertragung des gesamten Vermögens der Apator Elkomtech SA auf die Apator SA zum 1. Januar 2022 geplant.

Da Apator SA 100 % der Anteile an Apator Elkomtech SA hält, erfolgt die Fusion im Rahmen eines vereinfachten Verfahrens gemäß Art. 516 § 6 des Handelsgesetzbuches, ohne Erhöhung des Grundkapitals des Emittenten und ohne Ausgabe neuer Aktien.

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass die folgenden Aktionäre mindestens 5 % der Stimmrechte auf der ordentlichen Hauptversammlung der Apator SA, die am 29. Juni 2021 stattfand, hielten:

• Mariusz Lewicki, der auf dieser Hauptversammlung 2.300.000 Aktien hielt, die zur Ausübung von 5.862.128 Stimmen berechtigten, was 16,99 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 10,69 % der Gesamtstimmenzahl entsprach,
• Tadeusz Sosgórnik, der auf dieser Hauptversammlung 1.203.602 Aktien hielt, die zu 4.814.408 Stimmen berechtigten, was 13,96 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 8,78 % der Gesamtstimmenzahl entsprach,
• Danuta Guzowska, die auf dieser Hauptversammlung 1.509.311 Aktien hielt, die zur Ausübung von 4.362.953 Stimmen berechtigten, was 12,65 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 7,96 % der Gesamtstimmenzahl entspricht,
• Zbigniew Jaworski, der auf dieser Hauptversammlung 1.405.328 Aktien hielt, die zur Ausübung von 3.687.872 Stimmen berechtigten, was 10,69 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 6,73 % der Gesamtstimmenzahl entspricht,
• Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander, der auf dieser Hauptversammlung 3.338.888 Aktien hielt, die zur Ausübung von 3.338.888 Stimmen berechtigten, was 9,68 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 6,09 % der Gesamtstimmenzahl entspricht,
• Kazimierz und Zdzisława Piotrowski, die auf dieser Hauptversammlung 823.955 Aktien hielten, die zu 2.818.277 Stimmen berechtigten, was 8,17 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 5,14 % der Gesamtstimmenzahl entspricht,
• Janusz Marzygliński, der auf dieser Hauptversammlung 686.247 Aktien hielt, die zur Ausübung von 2.479.023 Stimmen berechtigten, was 7,19 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 4,52 % der Gesamtstimmenzahl entspricht.

Alle auf der ordentlichen Hauptversammlung der Apator SA anwesenden Aktionäre haben insgesamt 15.526.390 Aktien registriert, die zur Ausübung von 34.499.392 Stimmen berechtigen. Diese Stimmen entsprechen 62,94 % der Gesamtzahl der Stimmen.

Rechtsgrundlage: Art. 70 Abs. 3 des Gesetzes vom 29. Juli 2005 über öffentliche Angebote und die Bedingungen für die Einführung von Finanzinstrumenten in ein organisiertes Handelssystem sowie über öffentliche Gesellschaften.

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass die ordentliche Hauptversammlung am 29. Juni 2021 einen Beschluss über die Ausschüttung von Dividenden in Höhe von 1,20 PLN brutto pro Aktie gefasst hat. Der Gesamtbetrag, der gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung für die Dividenden vorgesehen ist, beläuft sich auf 39.339.333,60 PLN aus dem Gewinn des Jahres 2020.

An die Aktionäre, die am 24. Dezember 2020 Aktien hielten, wurde am 31. Dezember 2020 eine Vorauszahlung auf die voraussichtliche Dividende aus dem Gewinn für das Jahr 2020 in Höhe von insgesamt 14.756.412,60 PLN, d. h. 0,45 PLN brutto pro Aktie, ausgezahlt. Anspruchsberechtigt für die Vorauszahlung auf die voraussichtliche Dividende waren 32.792.028 Namensaktien der Serie A sowie Inhaberaktien der Serien A, B und C.

Der verbleibende Teil der Dividenden in Höhe von insgesamt 24.582.921 PLN, d. h. 0,75 PLN brutto pro Aktie, wird am 23. August 2021 ausgezahlt. Anspruch auf diesen Teil der Dividenden haben Aktionäre, die am 9. August 2021 Aktien der Gesellschaft Apator SA halten.

Zur Auszahlung des restlichen Teils der Dividenden sind 32.777.228 Namensaktien der Serie A sowie Inhaberaktien der Serien A, B und C berechtigt.

Rechtsgrundlage:

§ 19 Abs. 2 der Verordnung des Finanzministers vom 29. März 2018 über laufende und periodische Informationen, die von Emittenten von Wertpapieren zu übermitteln sind, sowie über die Bedingungen für die Anerkennung von Informationen als gleichwertig, die nach den Rechtsvorschriften eines Nicht-Mitgliedstaats erforderlich sind (Gesetzblatt, Pos. 757).

Der Vorstand der Apator SA übermittelt im Anhang den Wortlaut der Beschlüsse, die von der ordentlichen Hauptversammlung der Apator SA am 29. Juni 2021 gefasst wurden.

Die ordentliche Hauptversammlung hat keinen der Punkte der geplanten Tagesordnung von der Beratung ausgenommen.

Während der Sitzung der ordentlichen Hauptversammlung wurden Einsprüche gegen das Protokoll in Bezug auf die folgenden Beschlüsse (Nr. 3/VI/2021, Nr. 4/VI/2021, Nr. 5/VI/2021, Nr. 6/VI/2021, Nr. 8/VI/2021, Nr. 10/VI/2021, Nr. 11/VI/2021, Nr. 12/VI/2021, Nr. 13/VI/2021, Nr. 14/VI/2021, Nr. 16/VI/2021) vorgebracht.

Darüber hinaus wurden vier Einsprüche gegen das Protokoll gemäß Art. 429 des Handelsgesetzbuches eingelegt.

Rechtsgrundlage: § 19 Abs. 1 Nr. 6), 7) und 9) der Verordnung des Finanzministers vom 29. März 2018 über laufende und periodische Informationen, die von Emittenten von Wertpapieren zu übermitteln sind, sowie über die Bedingungen für die Anerkennung von Informationen als gleichwertig, die nach den Rechtsvorschriften eines Nicht-Mitgliedstaats erforderlich sind

Der Vorstand der Apator S.A. teilt mit, dass er von Herrn Tadeusz Sosgórnik und Herrn Janusz Marzygliński, d. h. den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Apator S.A., die Mitteilung erhalten hat, dass am 7. Juni 2021 ein Kauf- und Verkauf von 18.500 Namensaktien der Apator S.A. stattgefunden hat.

Anbei finden Sie den vollständigen Wortlaut der Mitteilungen:
1) von Herrn Janusz Marzygliński als Verkäufer,
2) von Herrn Tadeusz Sosgórnik als Käufer.