Aufgrund eines offensichtlichen Schreibfehlers wurde im aktuellen Bericht Nr. 46/2022 vom 1. Juli 2022 die Anzahl der Aktien, die von einer Person erworben wurden, die in enger Verbindung zu Tadeusz Sosgórnik, einem Mitglied des Aufsichtsrats der Apator SA, steht, falsch angegeben.

Korrekter Wortlaut des Berichts:
Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass er eine Mitteilung von einer Person erhalten hat, die in enger Verbindung zu Tadeusz Sosgórnik, einem Mitglied des Aufsichtsrats der Apator SA, steht. Gegenstand der Mitteilung ist der Verkauf von 19.094 Aktien der Apator SA im Zeitraum vom 27. bis 30.06.2022 durch ein eng verbundenes Unternehmen, nämlich Technoplics Limited.

Der vollständige Wortlaut der Mitteilung ist beigefügt.

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass er eine Mitteilung von einer Person erhalten hat, die in enger Verbindung zu Tadeusz Sosgórnik, einem Mitglied des Aufsichtsrats der Apator SA, steht. Gegenstand der Mitteilung ist der Verkauf von 6.688 Aktien der Apator SA im Zeitraum vom 27. bis 30.06.2022 durch ein eng verbundenes Unternehmen, nämlich Technoplics Limited.

Der vollständige Wortlaut der Mitteilung ist beigefügt.

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass am 30. Juni 2022 ein Nachtrag zum Mehrproduktvertrag vom 22. Juni 2016 zwischen der ING Bank Śląski SA und den folgenden Unternehmen der Apator-Gruppe geschlossen wurde: Apator SA, Apator Powogaz SA, Apator Metrix SA, FAP Pafal SA, Apator Rector Sp. z o.o., Apator Telemetria Sp. z o.o. (im Folgenden als „Gesellschaften“ bezeichnet).

Aufgrund des unterzeichneten Nachtrags wurde die Kreditlaufzeit um weitere 3 Jahre verlängert und der revolvierende Kreditrahmen für die laufende Finanzierung der Gesellschaften von 180 Mio. PLN auf 250 Mio. PLN erhöht.

Der Kreditrahmen kann in Form von Betriebsmittelkrediten, Bankgarantien, Akkreditiven sowie durch den Ankauf von Forderungen durch die Bank in Anspruch genommen werden.

Die Verzinsung des Kreditrahmens basiert auf dem WIBOR/EURIBOR 1M zuzüglich einer Bankmarge.

Im Zusammenhang mit dem Abschluss des Nachtrags haben sich die Sicherheiten des Vertrags geändert und umfassen nun:

• registrierte Pfandrechte an den Vorräten der Gesellschaften mit einem Gesamtwert von 148,8 Mio. PLN,
• registrierte Pfandrechte an den Sachanlagen der Gesellschaften mit einem Gesamtnettowert von 31,1 Mio. PLN,
• eine Hypothek auf die Immobilien von Apator SA bis zu einem Wert von 40 Mio. PLN,
• Abtretung der Rechte aus der Versicherungspolice für die oben genannten Sicherheiten,
• Blankowechsel zusammen mit den von den Kreditnehmern ausgestellten Wechselerklärungen.

Die Verbindlichkeiten aus dem gewährten Kreditrahmen belasten die Gesellschaften gesamtschuldnerisch bis zu einem Höchstbetrag von 250 Mio. PLN.

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass die folgenden Aktionäre mindestens 5 % der Stimmrechte auf der ordentlichen Hauptversammlung der Apator SA vom 28. Juni 2022 hielten:

• Mariusz Lewicki, der auf dieser Hauptversammlung 2.314.000 Aktien hielt, die zur Ausübung von 5.876.128 Stimmen berechtigten, was 17,84 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 10,73 % der Gesamtstimmenzahl entspricht,
• Tadeusz Sosgórnik, der bei dieser Hauptversammlung 1.469.602 Aktien hielt, die zur Ausübung von 5.530.408 Stimmen berechtigten, was 16,79 % aller Stimmen bei dieser Versammlung und 10,10 % der Gesamtstimmenzahl entsprach,
• Danuta Guzowska, die auf dieser Hauptversammlung 1.509.311 Aktien hielt, die zur Ausübung von 4.362.953 Stimmen berechtigten, was 13,25 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 7,96 % der Gesamtstimmenzahl entspricht,
• Zbigniew Jaworski, der auf dieser Hauptversammlung 1.455.000 Aktien hielt, die zur Ausübung von 3.754.044 Stimmen berechtigten, was 11,40 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 6,85 % der Gesamtzahl der Stimmen entspricht,
• Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander, der auf dieser Hauptversammlung 3.338.000 Aktien hielt, die zur Ausübung von 3.338.000 Stimmen berechtigten, was 10,13 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 6,09 % der Gesamtstimmenzahl entspricht,
• Kazimierz und Zdzisława Piotrowski, die auf dieser Hauptversammlung 823.955 Aktien hielten, die zu 2.818.277 Stimmen berechtigten, was 8,56 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 5,15 % der Gesamtstimmenzahl entspricht,
• Janusz Marzygliński, der auf dieser Hauptversammlung 432.592 Aktien hielt, die zu 1.730.368 Stimmen berechtigten, was 5,25 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 3,16 % der Gesamtstimmenzahl entspricht.

Alle auf der ordentlichen Hauptversammlung der Apator SA anwesenden Aktionäre haben insgesamt 13.963.093 Aktien registriert, die zur Ausübung von 32.937.592 Stimmen berechtigen. Diese Stimmen machen 60,13 % der Gesamtzahl der Stimmen aus.

Rechtsgrundlage: Art. 70 Abs. 3 des Gesetzes vom 29. Juli 2005 über öffentliche Angebote und die Bedingungen für die Einführung von Finanzinstrumenten in ein organisiertes Handelssystem sowie über öffentliche Gesellschaften.

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass der Aufsichtsrat des Emittenten am 29. Juni 2022 den Vorstand der Apator SA mit Wirkung zum 29. Juni 2022 für eine neue gemeinsame Amtszeit von drei Jahren bestellt hat, die mit dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Apator SA im Jahr 2025 endet.

Der Vorstand der Apator SA wird in folgender zweiköpfiger Besetzung tätig sein:

1. Arkadiusz Chmielewski – Vorstandsvorsitzender, Direktor für Entwicklung der Apator-Gruppe,
2. Tomasz Łątka – Mitglied des Vorstands, Generaldirektor von Apator SA.

Nachstehend übermittelt der Emittent die Lebensläufe der bestellten Mitglieder des Vorstands.

Biografische Notiz zu Arkadiusz Chmielewski:

Arkadiusz Chmielewski ist Absolvent der Fakultät für Maschinenbau der Technischen Universität Danzig. Seit 2019 war er als Vorstandsmitglied von Apator SA für die Entwicklung der Apator-Gruppe verantwortlich. Seit dem 25. November 2021 steht er an der Spitze des Vorstands von Apator SA und übt die Funktion des Vorstandsvorsitzenden aus.

Von 1993 bis 2021 war er vor allem in der Gasbranche und bei der Firma Apator Metrix SA aus Tczew (einer Tochtergesellschaft von Apator SA) tätig, die sich mit der Herstellung von Gaszählern befasst. Im Rahmen seiner dortigen Positionen war er unter anderem für die Umstrukturierung des Unternehmens, die Entwicklung und Optimierung des Produktportfolios, die Einführung neuer Technologien zur Gasmessung sowie die Expansion in ausländische Märkte verantwortlich. Von 2002 bis 2021 war er nacheinander als Mitglied des Vorstands und als Vorstandsvorsitzender dieses Unternehmens tätig.

Darüber hinaus ist Arkadiusz Chmielewski seit über zwei Jahren auch in der Branche Wasser und Wärme tätig, wo er zunächst eine Funktion im Vorstand der Apator Powogaz SA (einer Tochtergesellschaft der Apator SA) innehatte, die sich mit der Herstellung von Wasserzählern und Wärmezählern befasst, und seit 2021 Mitglied des Aufsichtsrats ist. Gleichzeitig war Arkadiusz Chmielewski Mitglied des Aufsichtsrats der Apator Telemetria sp. z o.o., einer Tochtergesellschaft der Apator Powogaz SA.

Seit Januar 2022 ist Arkadiusz Chmielewski zudem Mitglied des Aufsichtsrats von Apator Rector Sp. z o.o., einer Tochtergesellschaft von Apator SA, die IT-Produkte und -Dienstleistungen herstellt, die die Abwicklung von Geschäftsprozessen unterstützen und automatisieren, insbesondere für Netzunternehmen wie beispielsweise im Energiesektor.

Arkadiusz Chmielewski übt keine konkurrierende Tätigkeit gegenüber der Gesellschaft Apator SA aus, ist nicht als Gesellschafter einer Personengesellschaft an einem Konkurrenzunternehmen beteiligt, ist kein Mitglied eines Organs einer konkurrierenden Kapitalgesellschaft und ist auch nicht als Mitglied eines Organs an einer anderen konkurrierenden juristischen Person beteiligt.

Arkadiusz Chmielewski ist nicht im Register der zahlungsunfähigen Schuldner eingetragen, das auf der Grundlage des Gesetzes über das Landesgerichtsregister (KRS) geführt wird.

Biografische Notiz zu Tomasz Łątka:

Tomasz Łątka ist Absolvent des Studiengangs Maschinenbau an der Fakultät für Maschinenbau der Technisch-Landwirtschaftlichen Akademie in Bydgoszcz. Darüber hinaus erwarb er den Master-Abschluss in Betriebswirtschaft an der Fakultät für Wirtschaftswissenschaften und Management der Nikolaus-Kopernikus-Universität in Toruń und absolvierte ein Executive-MBA-Aufbaustudium an der Handelshochschule in Warschau.

Tomasz Łątka ist seit 2003 bei Apator SA tätig, zunächst als Konstrukteur für Schalttechnik in der Forschungs- und Entwicklungsabteilung, anschließend als Produktmanager und seit 2010 in leitender Funktion.

Darüber hinaus war Tomasz Łątka:

• 2017 war er im Vorstand von Apator Elkomtech SA tätig und war von 2018 bis zum 2. Januar 2022 Vorstandsvorsitzender dieses Unternehmens. Apator Elkomtech SA, eine Tochtergesellschaft von Apator SA, befasst sich mit der Entwicklung und Herstellung von Fernüberwachungs- und Fernsteuerungssystemen für Komponenten des Stromnetzes. Das Unternehmen wurde am 3. Januar 2022 in Apator SA integriert.
• Seit 2019 ist er Mitglied des Aufsichtsrats von Apator Rector Sp. z o.o., einer Tochtergesellschaft von Apator SA, die IT-Produkte und -Dienstleistungen herstellt, die die Abwicklung von Geschäftsprozessen unterstützen und automatisieren, insbesondere für Netzunternehmen wie die Energiewirtschaft.
• Am 1. September 2020 wurde er zum Mitglied des Vorstands von Apator SA und zum Direktor für Netzautomatisierung ernannt, und seit dem 1. Dezember 2021 ist er Mitglied des Vorstands und Generaldirektor von Apator SA.

Tomasz Łątka übt keine Tätigkeit aus, die im Wettbewerb zu Apator SA steht, ist nicht als Gesellschafter einer Personengesellschaft an einem Konkurrenzunternehmen beteiligt, ist kein Mitglied eines Organs einer konkurrierenden Kapitalgesellschaft und ist auch nicht als Mitglied eines Organs an einer anderen konkurrierenden juristischen Person beteiligt.

Tomasz Łątka ist nicht im Register der zahlungsunfähigen Schuldner eingetragen, das auf der Grundlage des Gesetzes über das Landesgerichtsregister (KRS) geführt wird.

Rechtsgrundlage: § 5 Nr. 5 der Verordnung des Finanzministers vom 29. März 2018 über laufende und periodische Informationen, die von Emittenten von Wertpapieren zu übermitteln sind, sowie über die Bedingungen für die Anerkennung von Informationen als gleichwertig, die nach den Rechtsvorschriften eines Nicht-Mitgliedstaats erforderlich sind (Gesetzblatt, Pos. 757).

Der Vorstand der Apator SA übermittelt im Anhang den Wortlaut der Beschlüsse, die von der ordentlichen Hauptversammlung der Apator SA am 28. Juni 2022 gefasst wurden.

Die ordentliche Hauptversammlung hat keinen der Punkte der geplanten Tagesordnung von der Beratung ausgenommen.

Während der Sitzung der ordentlichen Hauptversammlung wurden keine Einwände gegen die zur Abstimmung stehenden Beschlüsse erhoben, hingegen wurden gemäß Art. 429 des Handelsgesetzbuches drei Einwände zu Protokoll gegeben.

Rechtsgrundlage: § 19 Abs. 1 Nr. 6), 7) und 9) der Verordnung des Finanzministers vom 29. März 2018 über laufende und periodische Informationen, die von Emittenten von Wertpapieren zu übermitteln sind, sowie über die Bedingungen für die Anerkennung von Informationen als gleichwertig, die nach den Rechtsvorschriften eines Nicht-Mitgliedstaats erforderlich sind.

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass die ordentliche Hauptversammlung am 28. Juni 2022 einen Beschluss über die Ausschüttung von Dividenden in Höhe von 0,50 PLN brutto pro Aktie gefasst hat. Der Gesamtbetrag, der gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung für die Dividenden vorgesehen ist, beläuft sich auf 16.352.623,00 PLN aus dem Gewinn des Jahres 2021.

Den Aktionären, die am 17. Januar 2022 Aktien hielten, wurde am 24. Januar 2022 eine Vorauszahlung auf die voraussichtliche Dividende aus dem Gewinn für das Jahr 2021 in Höhe von insgesamt 9.823.208,40 PLN, d. h. 0,30 PLN pro Aktie, ausgezahlt. Anspruchsberechtigt für die Vorauszahlung auf die voraussichtliche Dividende waren 32.744.028 Namensaktien der Serie A sowie Inhaberaktien der Serien A, B und C.

Der verbleibende Teil der Dividenden in Höhe von insgesamt 6.529.414,60 PLN, d. h. 0,20 PLN brutto pro Aktie, wird am 31. August 2022 ausgezahlt. Anspruch auf diesen Teil der Dividenden haben Aktionäre, die am 6. Juli 2022 Aktien der Gesellschaft Apator SA halten.

Zur Auszahlung des verbleibenden Teils der Dividenden sind 32.647.073 Namensaktien der Serie A sowie Inhaberaktien der Serien A, B und C berechtigt.

Rechtsgrundlage:

§ 19 Abs. 2 der Verordnung des Finanzministers vom 29. März 2018 über laufende und periodische Informationen, die von Emittenten von Wertpapieren zu übermitteln sind, sowie über die Bedingungen für die Anerkennung von Informationen als gleichwertig, die nach den Rechtsvorschriften eines Nicht-Mitgliedstaats erforderlich sind (Gesetzblatt, Pos. 757).

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass er eine Mitteilung von einer Person erhalten hat, die in enger Verbindung zu Tadeusz Sosgórnik, einem Mitglied des Aufsichtsrats der Apator SA, steht. Gegenstand der Mitteilung ist der Verkauf von 4.148 Aktien der Apator SA in den Tagen vom 21. bis 22.06.2022 durch ein eng verbundenes Unternehmen, nämlich Technoplics Limited.

Der vollständige Wortlaut der Mitteilung ist beigefügt.

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass er von Personen, die in enger Verbindung zu Tadeusz Sosgórnik, einem Mitglied des Aufsichtsrats der Apator SA, stehen (nämlich Technoplics Limited und Lexon sp. z o.o.), eine Mitteilung über die Durchführung folgender Transaktion erhalten hat:

- Kauf und Verkauf von 100.000 Aktien der Apator SA im Rahmen einer Pakettransaktion zwischen der Gesellschaft Technoplics Limited (Verkäufer) und Lexon sp. z o.o. (Käufer) am 13.06.2022,
- Verkauf von 5.742 Aktien der Apator SA durch Technoplics Limited im Zeitraum vom 13.06.2022 bis zum 15.06.2022.

Der vollständige Wortlaut der Mitteilungen ist beigefügt.

Bezugnehmend auf den aktuellen Bericht Nr. 23/2022 teilt der Vorstand der Apator SA mit, dass das Konsortium, bestehend aus Apator SA und GRIFFIN GROUP SA ENERGY Sp. k., einen Vertrag mit Tauron Dystrybucja SA („TD“) über die Lieferung von statischen Fernablesungszählern mit einem PLC-Kommunikation-Cap im „OSGP“-Standard abgeschlossen hat.

Der Gesamtwert des Vertrags beläuft sich auf 189 Mio. PLN netto und kann erhöht werden, falls TD von seinem Optionsrecht Gebrauch macht, das eine Aufstockung des Auftrags um 12 % vorsieht.

Der Vorstand teilt gleichzeitig mit, dass derzeit Verhandlungen über die Bestimmungen des Ausführungsvertrags zwischen GRIFFIN GROUP SA ENERGY Sp. k. und Apator SA laufen; daher wird die Vergütung für Apator SA für die Lieferung von 1-phasigen und 3-phasigen Zählern mit PLC-Technologie auf 18–20 % des Auftragswerts des Konsortiums geschätzt. Die Vergütung kann im Falle der Ausübung des Optionsrechts durch TD um 16–18 % gegenüber dem Wert der Vergütung des Grundauftrags für Apator SA erhöht werden.

Über den Abschluss des Ausführungsvertrags wird der Vorstand in einem gesonderten Bericht informieren.