Der Vorstand der Apator S.A. teilt mit, dass der Vorstand der Wertpapierbörse in Warschau S.A. am 21.02.2023 den Beschluss Nr. 152/2023 gefasst, in dem festgestellt wurde, dass 1.100 Stammaktien auf den Inhaber der Gesellschaft Apator S.A. mit einem Nennwert von jeweils 0,10 PLN, die von der Nationalen Wertpapierverwahrstelle S.A. mit dem Code „PLAPATR00125“ gekennzeichnet sind, zum Handel auf dem Hauptmarkt zugelassen sind. Gleichzeitig hat der Vorstand der Börse beschlossen, die oben genannten Aktien der Gesellschaft Apator S.A. mit Wirkung zum 28.02.2023 die oben genannten Aktien der Gesellschaft Apator S.A. zum Börsenhandel auf dem Hauptmarkt zuzulassen, unter der Voraussetzung, dass die Nationale Wertpapierverwahrstelle S.A. diese am 28.02.2023 mit den notierten Aktien dieser Gesellschaft, die mit dem Code „PLAPATR00018“ gekennzeichnet sind, zusammenführt.

Die Nationale Wertpapierverwahrstelle S.A. hat hingegen am 24.02.2023 eine Erklärung abgegeben, dass sie beschlossen hat, am 28.02.2023 die Assimilation von 1.100 Inhaber-Stammaktien mit dem Code „PLAPATR00125“ mit den börsengehandelten Aktien der Gesellschaft mit dem Code „PLAPATR00018“ vorzunehmen.

In diesem Zusammenhang wurde am 28.02.2023 die in dem oben genannten Beschluss des Vorstands festgelegte Bedingung erfüllt, und mit diesem Datum wurden die Aktien in den Börsenhandel auf dem Hauptmarkt aufgenommen.

Rechtsgrundlage: Art. 56 Abs. 1 Nr. 2 des Gesetzes über das Angebot und die Bedingungen für die Einführung von Finanzinstrumenten in ein organisiertes Handelssystem sowie über öffentliche Gesellschaften

Bezugnehmend auf die aktuellen Berichte Nr. 23/2022 und 38/2022 teilt der Vorstand der Apator SA mit, dass zwei Ausführungsverträge im Rahmen des Verfahrens zur „Lieferung von statischen Fernablesungszählern mit einem PLC-Kommunikation-Cap im „OSGP“-Standard einschließlich Dienstleistungen der Installation, Lagerung und Aufräumarbeiten im Bereich Smart City Wrocław bei TAURON Dystrybucja SA, Niederlassung in Wrocław“, d. h.:

• einen Ausführungsvertrag zwischen der GRIFFIN GROUP SA ENERGY Sp. k. und der Apator SA über die Lieferung von statischen 1- und 3-phasigen Fernablesungszählern mit einem PLC-Kommunikation-Cap im „OSGP“-Standard;
• einen Werkvertrag zwischen dem Konsortium bestehend aus FAP Pafal S.A. (ein Unternehmen der Apator-Gruppe) und „Energo-Moc” Wzorcownia Sp. z o.o. sowie GRIFFIN GROUP SA ENERGY Sp. k. über die Dienstleistungen zur Installation und Lagerung der Stromzähler, die Gegenstand des oben genannten Verfahrens sind.

Der Gesamtwert des Auftrags für die Unternehmen der Apator-Gruppe beläuft sich auf ca. 60 Mio. PLN, mit der Möglichkeit einer Erhöhung auf ca. 66 Mio. PLN, falls TD von seinem Optionsrecht Gebrauch macht.

Die Ausführungsverträge werden vom 1. Quartal 2023 bis zum 3. Quartal 2025 umgesetzt. Gemäß den Bestimmungen der abgeschlossenen Ausführungsverträge sind die Parteien berechtigt, Vertragsstrafen zu marktüblichen Bedingungen zu berechnen.

Rechtsgrundlage:

Art. 17 Abs. 1 MAR – vertrauliche Informationen

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass am 31. Januar 2023 auf Antrag eines Aktionärs die Umwandlung von 1.100 Namensaktien der Serie A mit einem Nennwert von jeweils 0,10 PLN, die in Bezug auf die Stimmrechte im Verhältnis 1:4 auf der Hauptversammlung bevorzugt sind, in Stammaktien auf den Inhaber erfolgt ist.

Infolge der Umwandlung der Namensaktien der Serie A erlosch das Stimmrechtsprivileg der 1.100 umgewandelten Aktien; die Höhe des Grundkapitals der Gesellschaft blieb unverändert und beträgt 3.264.707,30 PLN, während sich die Gesamtzahl der Stimmen in der Hauptversammlung der Gesellschaft geändert hat und nach der Umwandlung 54 641 246 Stimmen beträgt.

Der geplante Termin für die Asimilierung und die Einführung der oben genannten Aktien in den Börsenhandel wurde auf den 28. Februar 2023 festgelegt.

Die Umwandlung der Aktien erfolgte gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft mit folgendem Wortlaut: „Die Umwandlung von Namensaktien der Serie A in Inhaberaktien der Serie A erfolgt auf Antrag der Aktionäre im Januar eines jeden Jahres. Werden im Laufe des Jahres insgesamt mehr als 100.000 Namens-Aktien zur Umwandlung angemeldet, ist der Vorstand der Gesellschaft verpflichtet, innerhalb von 90 Tagen einen zusätzlichen Umwandlungstermin festzulegen.“

Der Vorstand der Apator SA hat auf Antrag eines Aktionärs und gemäß dem oben genannten § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft am 16. Januar 2023 einen Beschluss in dieser Angelegenheit gefasst.

Rechtsgrundlage: Art. 56 Abs. 1 Nr. 2 des Gesetzes über das Angebot und die Bedingungen für die Einführung von Finanzinstrumenten in ein organisiertes Handelssystem sowie über öffentliche Gesellschaften.

Apator SA teilt mit, dass der Aufsichtsrat am 31. Januar 2023 die Rücktrittserklärung von Herrn Arkadiusz Chmielewski von seinem Amt als Vorstandsvorsitzender von Apator SA erhalten hat. Der Rücktritt erfolgt aus persönlichen Gründen und wurde mit Wirkung zum 28. Februar 2023 eingereicht.

Gleichzeitig hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft Herrn Maciej Wyczesany mit Wirkung zum 1. März 2023 zum Vorsitzenden des Vorstands von Apator SA berufen.

Ab dem 1. März 2023 setzt sich der Vorstand der Apator SA wie folgt zusammen:

• Maciej Wyczesany – Vorstandsvorsitzender,
• Tomasz Łątka – Mitglied des Vorstands.

Kurzbiografie

Herr Maciej Wyczesany ist ein Manager mit über 20 Jahren Erfahrung, die er in Unternehmen der Industriebranche mit sowohl polnischem als auch internationalem Kapital gesammelt hat. In den Jahren 2009–2022 war er als Finanzdirektor und Mitglied des Vorstands bei DOVISTA Polska Sp. z o.o. tätig, einem Unternehmen der dänischen VKR-Gruppe, die Fenster und Türen herstellt und zu der unter anderem Velux gehört. Von 2006 bis 2009 war er als CFO und Hauptbuchhalter bei Gunnebo Industries tätig, einem Unternehmen der schwedischen Kapitalgruppe, das in der Baubranche tätig ist. Er war unter anderem für Fusions- und Übernahmeprozesse sowie für Investitionsprozesse zur Steigerung des Unternehmenswertes verantwortlich. Er leitete direkt die Bereiche Finanzen, Controlling, Personalwesen und IT. Er war für die Entwicklung und Umsetzung der Strategien der Apator-Gruppe, den Aufbau von Teams sowie für Prozesse zur Veränderung der Unternehmenskultur zuständig.

In den Jahren zuvor sammelte Maciej Wyczesany Berufserfahrung als Manager für Finanzen und Buchhaltung sowie als Finanzcontroller. Er ist Absolvent des Studiengangs Wirtschaftswissenschaften an der Nikolaus-Kopernikus-Universität sowie des IMD-Programms „Digital Disruption in Business“.

Herr Maciej Wyczesany übt keine Tätigkeit aus, die im Wettbewerb zu Apator SA steht, ist nicht als Gesellschafter einer Personengesellschaft an einem Konkurrenzunternehmen beteiligt, ist kein Mitglied eines Organs einer konkurrierenden Kapitalgesellschaft und ist auch nicht als Mitglied eines Organs an einer anderen konkurrierenden juristischen Person beteiligt. Herr Maciej Wyczesany ist nicht im Register der zahlungsunfähigen Schuldner eingetragen, das auf der Grundlage des Gesetzes über das Landesgerichtsregister (KRS) geführt wird.

Rechtsgrundlage:

• Art. 7 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch
• § 5 Abs. 4 und 5 sowie in Verbindung mit § 9 und 10 der Verordnung des Finanzministers vom 29. März 2018 über laufende und periodische Informationen, die von Emittenten von Wertpapieren zu übermitteln sind, sowie über die Bedingungen für die Anerkennung von Informationen als gleichwertig, die nach den Rechtsvorschriften eines Nicht-Mitgliedstaats erforderlich sind.

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass er eine Mitteilung erhalten hat, wonach die Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A., die den Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny „Allianz OFE“ und den Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny „Allianz DFE“ verwaltet, infolge der Fusion mit der Gesellschaft Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna, die den Zweiten Allianz Polska Offenen Pensionsfonds „Drugi Allianz OFE“ verwaltet, einen Anteil von über 5 % an der Gesamtzahl der Stimmen auf der Hauptversammlung der Gesellschaft erreicht hat.

Infolge der Fusion stieg der Gesamtbestand auf den Konten von Allianz OFE, Allianz DFE und des Zweiten Allianz OFE auf 4 545 864 Aktien, was einem Anteil von 13,92 % am Grundkapital der Gesellschaft entspricht und das Recht zur Ausübung von 4 545 864 Stimmen aus Aktien begründet, die 8,32 % der Gesamtstimmenzahl auf der Hauptversammlung der Gesellschaft ausmachen.

Der vollständige Wortlaut der Mitteilung ist diesem aktuellen Bericht als Anhang beigefügt.

Rechtsgrundlage

Art. 70 Abs. 1 des Gesetzes über öffentliche Angebote – Erwerb oder Veräußerung eines bedeutenden Pakets an Aktien

Angesichts des instabilen makroökonomischen Umfelds, einschließlich der negativen Auswirkungen des Krieges in der Ukraine, der schwachen Konjunktur sowie der hohen Kosten für die Beschaffung von Fremdkapital, hat der Vorstand der Gesellschaft beschlossen und dem Aufsichtsrat empfohlen, keine Vorauszahlung auf die Dividenden aus dem Gewinn des Jahres 2022 auszuschütten.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat einen Beschluss gefasst, der die Entscheidung des Vorstands von Apator SA bestätigt, von der am 16. März 2007 bekannt gegebenen Dividendenpolitik der Gesellschaft abzuweichen.

Die Entscheidung über die Ausschüttung von Dividenden aus dem Gewinn für das Jahr 2022 wird die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2023 treffen.

Rechtsgrundlage: Art. 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates sowie der Richtlinien 2003/124/EG, 2003/125/EG und 2004/72/EG der Kommission aufhebt.

Der Vorstand der Apator S.A. gibt die Termine für die Veröffentlichung der periodischen Berichte im Jahr 2023 bekannt:
1) Konsolidierte Quartalsberichte:

• für das 4. Quartal 2022 – 28. Februar 2023,
• für das 1. Quartal 2023 – 18. Mai 2023,
• für das dritte Quartal 2023 – 16. November 2023.

2) Halbjahresberichte für das erste Halbjahr 2023:

• Einzelhalbjahresbericht – 30. August 2023,
• konsolidierter Halbjahresbericht – 30. August 2023.

3) Jahresberichte für das Jahr 2022:

• Einzeljahresbericht – 27. April 2023,
• konsolidierter Jahresbericht – 27. April 2023.

Auf der Grundlage von § 79 Abs. 2 der Verordnung des Finanzministers vom 29. März 2018 über laufende und periodische Informationen, die von Emittenten von Wertpapieren zu übermitteln sind, sowie über die Bedingungen für die Anerkennung von Informationen als gleichwertig, die nach den Rechtsvorschriften eines Nicht-Mitgliedstaats erforderlich sind (Gesetzblatt Pos. 757), wird Apator S.A. keinen Einzel- und konsolidierten Quartalsbericht für das zweite Quartal 2023 veröffentlichen.

Gemäß § 62 Abs. 1 der oben genannten Verordnung wird die Gesellschaft keine separaten Einzelquartalsberichte übermitteln, während die konsolidierten Quartalsberichte die vierteljährlichen Einzelabschlüsse enthalten werden.

Rechtsgrundlage:

§ 80 Abs. 1 der Verordnung des Finanzministers vom 29. März 2018 über laufende und periodische Informationen, die von Emittenten von Wertpapieren zu übermitteln sind, sowie über die Bedingungen für die Anerkennung von Informationen als gleichwertig, die nach den Rechtsvorschriften eines Nicht-Mitgliedstaats erforderlich sind (Gesetzblatt, Pos. 757).

Bezugnehmend auf den Bericht Nr. 53/2022 teilt der Vorstand der Apator S.A. mit, dass die Gesellschaft am 21. November 2022 mit der Energa-Operator SA („EOP“) einen Vertrag über die Lieferung von Einphasenstromzählern und Drehstromzählern mit PLC-PRIME-Kommunikation sowie Modems für die Ersatzkommunikation abgeschlossen hat.

Der Auftragswert für Apator S.A. im Rahmen des Grundauftrags beträgt 63,3 Mio. PLN. Der Auftraggeber kann von einer Option Gebrauch machen, wodurch sich der Auftragswert auf ca. 76 Mio. PLN erhöhen kann.

Die Lieferungen erfolgen innerhalb von 24 Monaten ab Vertragsabschluss.

Gemäß den Vertragsbestimmungen ist EOP berechtigt, Vertragsstrafen zu erheben, insbesondere wegen Verzögerungen bei der Lieferung von Geräteteilen oder wegen nicht fristgerechter Mängelbeseitigung während der Gewährleistungsfrist. Die Vertragsbedingungen, einschließlich der Regelungen zu Vertragsstrafen, Verpflichtungen und Gewährleistungen, weichen jedoch nicht von den Standardbedingungen ab, die bisher in solchen Verträgen mit EOP angewendet wurden.​

Rechtsgrundlage: Art. 17 Abs. 1 MAR