Bezugnehmend auf den aktuellen Bericht Nr. 11/2023 teilt der Vorstand der Apator S.A. mit, dass er am 17. Juli 2023 mit der PGE Dystrybucja S.A. einen Vertrag über die Lieferung von Messgeräten für die Stromversorgung – Einphasenstromzähler und Drehstromzähler – abgeschlossen hat.

Der Auftragswert (einschließlich Option) beläuft sich insgesamt auf ca. 160 Mio. PLN, wovon der Wert des Basisangebots ca. 113,5 Mio. PLN beträgt.

Die Ausführung des Auftrags ist innerhalb von 21 Monaten ab Vertragsunterzeichnung vorgesehen.

Rechtsgrundlage: Art. 17 Abs. 1 – MAR-Verordnung

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass die folgenden Aktionäre mindestens 5 % der Stimmrechte auf der ordentlichen Hauptversammlung der Apator SA, die am 28. Juni 2023 stattfand, hielten:

• Mariusz Lewicki, der auf dieser Hauptversammlung 2.314.000 Aktien hielt, die zur Ausübung von 5.876.128 Stimmen berechtigten, was 16,46 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 10,75 % der Gesamtstimmenzahl entsprach,
• Tadeusz Sosgórnik, der bei dieser Hauptversammlung 1.624.200 Aktien hielt, die zur Ausübung von 6.034.200 Stimmen berechtigten, was 16,90 % aller Stimmen bei dieser Versammlung und 11,04 % der Gesamtzahl der Stimmen entsprach,
• Danuta Guzowska, die auf dieser Hauptversammlung 1.512.311 Aktien hielt, die zur Ausübung von 4.374.953 Stimmen berechtigten, was 12,25 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 8,01 % der Gesamtstimmenzahl entspricht,
• Zbigniew Jaworski, der auf dieser Hauptversammlung 1.466.348 Aktien hielt, die zur Ausübung von 3.765.392 Stimmen berechtigten, was 10,55 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 6,89 % der Gesamtzahl der Stimmen entspricht,
• PTE Allianz Polska S.A. (Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny und Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny), die auf dieser Hauptversammlung 4.544.900 Aktien hielten, die zu 4.544.900 Stimmen berechtigten, was 12,73 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 8,32 % der Gesamtstimmenzahl entspricht,
• Kazimierz und Zdzisława Piotrowski, die auf dieser Hauptversammlung 823.955 Aktien hielten, die zu 2.818.277 Stimmen berechtigten, was 7,89 % aller Stimmen auf dieser Versammlung und 5,16 % der Gesamtstimmenzahl entspricht.

Alle auf der ordentlichen Hauptversammlung der Apator SA anwesenden Aktionäre haben insgesamt 16.753.231 Aktien registriert, die zur Ausübung von 35.706.730 Stimmen berechtigten. Diese Stimmen machen 65,35 % der Gesamtstimmenzahl aus.

Rechtsgrundlage: Art. 70 Abs. 3 des Gesetzes vom 29. Juli 2005 über öffentliche Angebote und die Bedingungen für die Einführung von Finanzinstrumenten in ein organisiertes Handelssystem sowie über öffentliche Gesellschaften.

Der Vorstand der Apator SA übermittelt im Anhang den Wortlaut der Beschlüsse, die von der ordentlichen Hauptversammlung der Apator SA am 28. Juni 2023 gefasst wurden.

Die ordentliche Hauptversammlung hat keinen der Punkte der geplanten Tagesordnung von der Beratung ausgenommen.

Während der Sitzung der ordentlichen Hauptversammlung wurden keine Einwände gegen die Beschlüsse erhoben, über die abgestimmt wurde.

Rechtsgrundlage: § 19 Abs. 1 Nr. 6), 7) und 9) der Verordnung des Finanzministers vom 29. März 2018 über laufende und periodische Informationen, die von Emittenten von Wertpapieren zu übermitteln sind, sowie über die Bedingungen für die Anerkennung von Informationen als gleichwertig, die nach den Rechtsvorschriften eines Nicht-Mitgliedstaats erforderlich sind.

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass die ordentliche Hauptversammlung am 28. Juni 2023 einen Beschluss über die Ausschüttung von Dividenden in Höhe von 0,30 PLN brutto pro Aktie gefasst hat. Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung beläuft sich der Gesamtbetrag aus dem Gewinn des Jahres 2022, der für die Dividenden vorgesehen ist, auf 9,8 Mio. PLN.

Anspruch auf die Dividenden haben Aktionäre, die am 1. August 2023 Aktien der Apator SA halten. Die Auszahlung der Dividenden erfolgt am 10. August 2023.

Dividendenberechtigt sind 32.647.073 Namensaktien der Serie A sowie Inhaberaktien der Serien A, B und C.

Rechtsgrundlage:

§ 19 Abs. 2 der Verordnung des Finanzministers vom 29. März 2018 über laufende und periodische Informationen, die von Emittenten von Wertpapieren zu übermitteln sind, sowie über die Bedingungen für die Anerkennung von Informationen als gleichwertig, die nach den Rechtsvorschriften eines Nicht-Mitgliedstaats erforderlich sind (Gesetzblatt, Pos. 757).

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass das Angebot des Unternehmens im Rahmen der Ausschreibung für die Lieferung von 1- und 3-phasigen Fernablesungszählern für Endverbraucher, die an das Netz der Niederspannung (NS) angeschlossen sind, im Bereich von Los Nr. 2 als das günstigste ausgewählt wurde.

Der Wert des Angebots im Rahmen des Grundauftrags beläuft sich auf ca. 113,5 Mio. PLN. Darüber hinaus sehen die Ausschreibungsbedingungen eine Optionsklausel vor, die die Möglichkeit einer Auftragserweiterung um ca. 46,3 Mio. PLN vorsieht. Demnach kann sich der Gesamtwert des Angebots auf ca. 160 Mio. PLN belaufen.

Die Lieferungen erfolgen innerhalb von 21 Monaten ab Vertragsabschluss. Die Teilnehmer des Ausschreibungsverfahrens haben das Recht, gegen das Ausschreibungsergebnis Einspruch einzulegen. Der Vertragsabschluss ist nach Abschluss etwaiger Einspruchsverfahren vorgesehen.

Über den Vertragsabschluss wird der Emittent in einem gesonderten aktuellen Bericht informieren.

Rechtsgrundlage: Art. 17 Abs. 1 – MAR-Verordnung

Der Vorstand der Apator SA übermittelt im Anhang den Wortlaut der Beschlussentwürfe sowie der Dokumente, die Gegenstand der Beratungen der ordentlichen Hauptversammlung sein werden.

Rechtsgrundlage des Berichts: § 19 Abs. 1 Nr. 2 der Verordnung des Finanzministers vom 29. März 2018 über laufende und periodische Informationen, die von Emittenten von Wertpapieren zu übermitteln sind, sowie über die Bedingungen für die Anerkennung von Informationen als gleichwertig, die nach den Rechtsvorschriften eines Nicht-Mitgliedstaats erforderlich sind.

Der Vorstand der Apator SA übermittelt im Anhang die Bekanntmachung über die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der Apator SA für den 28. Juni 2023, 11:00 Uhr, zusammen mit der Tagesordnung.

Rechtsgrundlage: § 19 Abs. 1 Nr. 1 der Verordnung des Finanzministers vom 29. März 2018 über laufende und periodische Informationen, die von Emittenten von Wertpapieren zu übermitteln sind, sowie über die Bedingungen für die Anerkennung von Informationen als gleichwertig, die nach den Rechtsvorschriften eines Nicht-Mitgliedstaats erforderlich sind.

Der Vorstand der Apator SA empfiehlt die Ausschüttung von Dividenden aus dem Gewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von 0,30 PLN brutto pro Aktie. Der erklärte Gesamtwert der Dividenden beläuft sich auf 9,8 Mio. PLN.

Der Vorstand schlägt vor, das Recht auf Dividendenausschüttung für Aktionäre festzulegen, die am 1. August 2023 Aktien der Apator SA halten, sowie die Dividende am 10. August 2023 auszuzahlen.

Der Aufsichtsrat von Apator SA hat die vorgelegte Empfehlung positiv bewertet, und die endgültige Entscheidung über die Höhe der Dividenden wird die ordentliche Hauptversammlung von Apator SA treffen, die für den 28. Juni 2023 geplant ist.

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass am 26.05.2023 zur Optimierung der Finanzierung ein Mehrzweckvertrag zwischen der PKO BP SA und den folgenden Unternehmen der Apator-Gruppe geschlossen wurde: Apator SA, Apator Powogaz SA, Apator Metrix SA (im Folgenden als „Unternehmen“ bezeichnet).

Gegenstand des Vertrags ist die Gewährung eines Mehrzweck-Kreditrahmens in Höhe von insgesamt 80 Mio. PLN, der für die laufende Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaften bestimmt ist. Der Kreditrahmen kann in Form von revolvierenden Krediten, Bankgarantien und Akkreditiven in Anspruch genommen werden.

Die Rückzahlungsfrist für den Kredit endet am 26.05.2025.

Die Verzinsung des Kreditrahmens basiert auf dem WIBOR/EURIBOR 1M, SOFR O/N, SONIA O/N, zuzüglich einer Bankmarge.

Als Sicherheiten für den Vertrag dienen:

• eine vertragliche Gesamtgrundschuld auf die Immobilien von Apator Powogaz SA und Apator Metrix SA,
• Registerpfandrechte an den Sachanlagen von Apator SA und Apator Powogaz SA,
• die Abtretung der Rechte aus der Versicherungspolice für die oben genannten Sicherheiten,
• eine Vollstreckungsunterwerfungserklärung jeder der Gesellschaften gemäß Art. 777 § 1 Nr. 5 des Gesetzes vom 17. November 1964 – Zivilprozessordnung (Gesetzblatt 2021, Pos. 1805 in der jeweils gültigen Fassung).

Rechtsgrundlage: Art. 17 Abs. 1 MAR – vertrauliche Informationen

Der Vorstand der Apator SA teilt mit, dass er am 16.05.2023 eine Mitteilung von der Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A., der Verwaltungsgesellschaft des Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny („Allianz OFE“), erhalten hat, wonach am 12.05.2023, infolge der Auflösung des Zweiten Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny („Zweiter Allianz OFE“) durch Übertragung seiner Vermögenswerte auf den Allianz OFE der Anteil an der Gesamtstimmenzahl des Emittenten auf den Konten des Allianz OFE über 5 % betrug.

Vor der Auflösung des Zweiten Allianz OFE belief sich der Gesamtbestand auf den Konten des Allianz OFE und des Zweiten Allianz OFE auf 4.539.876 Aktien der Gesellschaft, was insgesamt 13,91 % des Grundkapitals der Gesellschaft ausmachte und das Recht zur Ausübung von 4.539.876 Stimmen, was einem Anteil von 8,31 % an der Gesamtzahl der Stimmen auf der Hauptversammlung der Gesellschaft entsprach.

Nach der Auflösung des „Drugi Allianz OFE“ waren auf dem Konto des „Allianz OFE“ 4.539.876 Aktien verbucht, was einem Anteil von 13,91 % am Grundkapital der Gesellschaft entsprach und das Recht auf Ausübung von 4.539.876 Stimmen aus Aktien gewährte, was einem Anteil von 8,31 % an der Gesamtzahl der Stimmen auf der Hauptversammlung der Gesellschaft entsprach.

Gleichzeitig teilt die Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A., die den Allianz OFE verwaltet, mit, dass:

• es keine Tochtergesellschaften besitzt, die Aktien der Gesellschaft halten,
• die in Art. 69 Abs. 4 Nr. 6 des Gesetzes beschriebene Situation nicht vorliegt,
• sie verfügt auch nicht über Finanzinstrumente im Sinne von Art. 69b Abs. 1 Nr. 1 und 2 des Gesetzes

Der vollständige Wortlaut der Mitteilung ist diesem aktuellen Bericht als Anhang beigefügt.

Rechtsgrundlage

Art. 70 Nr. 1 des Gesetzes über das öffentliche Angebot – Erwerb oder Veräußerung eines bedeutenden Pakets an Aktien