Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia akcji spółki Elkomtech SA

Zarząd Apator SA ("Emitent") informuje, że w dniu 23 grudnia 2013 r. Emitent, jako kupujący zawarł z osobami fizycznymi – akcjonariuszami Przedsiębiorstwa Wdrożeń Postępu Technicznego Elkomtech S.A. ("Elkomtech") z siedzibą w Łodzi, jako sprzedającymi ("Sprzedający") przedwstępną warunkową umowę sprzedaży akcji Elkomtech ("Umowa Przedwstępna"). Umowa Przedwstępna została zawarta na następujących warunkach:

1. przedmiotem Umowy Przedwstępnej jest zobowiązanie do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji Elkomtech, w wyniku której Emitent w dniu zamknięcia nabędzie 14.005 akcji imiennych Elkomtech o łącznej wartości nominalnej 700.250 zł stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Elkomtech i 100% w ogólnej liczbie głosów na jej walnym zgromadzeniu ("Umowa Przyrzeczona");

2. cena nabycia akcji Elkomtech wynosi 90.000.000 zł i zostanie odpowiednio pomniejszona o wartość długu netto lub powiększona o wartość gotówki netto według stanu na określony dzień roboczy przed dniem podpisania Umowy Przyrzeczonej;

3. zawarcie Umowy Przyrzeczonej zostało uzależnione od następujących warunków zawieszających:

(a) wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji zezwalającej na przejęcie kontroli nad Elkomtech albo decyzji, że przejęcie kontroli nie wymaga tej zgody;

(b) zmiany sposobu i warunków zatrudnienia członków zarządu Elkomtech;

(c) sporządzenia przez Elkomtech i przekazania Emitentowi sprawozdania finansowego Elkomtech za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2013 roku;

4. Umowa Przedwstępna zawiera warunek rozwiązujący polegający na tym, że w przypadku nieziszczenia się warunków zawieszających określonych powyżej najpóźniej z dniem 31 maja 2014 r. Umowa Przedwstępna wygasa, przy czym spełnienia warunków określonych w pkt. 3.(b)-(c) Emitent może się zrzec;

5. Umowa Przedwstępna przewiduje kary umowne w wysokości 5.000.000 zł w przypadku złamania przez Sprzedających zakazu konkurencji określonego w Umowie Przedwstępnej; zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia Emitenta do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przewyższających tą karę;

6.szczegółowe warunki Umowy Przedwstępnej nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach.

Powyższa Umowa Przedwstępna spełnia kryterium uznania za umowę znaczącą, ponieważ wartość przedmiotu umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta. O ziszczeniu się warunków transakcji oraz podpisaniu umowy przyrzeczonej Emitent poinformuje odrębnym raportem.

Nabycie akcji Elkomtech jest dla Emitenta inwestycją o charakterze długoterminowym, a dotychczasowa działalność Elkomtech będzie kontynuowana. Źródłem finansowania nabycia aktywów będą środki własne Emitenta i kredyt bankowy. Emitent wskazuje, że pomiędzy Emitentem oraz osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a podmiotami, które zbyły akcje Elkomtech na rzecz Emitenta nie ma żadnych powiązań. Elkomtech jest wiodącym polskim dostawcą systemów informatycznych klasy SCADA dla energetyki oraz współpracujących z nimi urządzeń telemechaniki, zabezpieczeń oraz innych urządzeń sieciowych z inteligencją rozproszoną, zapewniających możliwość zdalnego sterowania i nadzoru sieci elektroenergetycznej w pełnym zakresie napięć. Spółka prowadzi działalność od 25 lat i posiada istotny udział w rynku energetyki zawodowej. Powiązanie kapitałowe stanowi kolejny etap rozwoju Emitenta i pozwoli na pełną obsługę sektora energetycznego. W wyniku integracji obszaru działalności grupy Apator, obejmującego:

• aparaturę do łączenia, rozłączania i zabezpieczania sieci niskiego napięcia;

• systemy informatyczne zarządzające majątkiem sieciowym, dystrybucją oraz danymi odczytowymi z liczników energii elektrycznej; z rozwiązaniami informatycznymi klasy SCADA, przeznaczonymi do akwizycji danych, sterowania i nadzoru oraz z urządzeniami z obszaru telemechaniki i zabezpieczeń cyfrowych oferta grupy Apator zostanie rozszerzona o nowe, kompleksowe narzędzia do automatyzacji pracy całej sieci energetycznej na wszystkich poziomach napięć. O prowadzonych negocjacjach dotyczących nabycia akcji Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 40/2013 z dnia 12 grudnia 2013 r.

Podstawa prawna: (i) Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184. poz. 1539 z późn. zm.) (ii) §5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.)