Zawarcie znaczącej umowy nabycia udziałów w spółce Miitors ApS przez spółkę zależną Apator Powogaz SA

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2015, Zarząd Apator SA ("Emitent") informuje, że w dniu 24 marca 2015 r. spółka zależna od Emitenta - firma Apator Powogaz SA z siedzibą w Poznaniu ("Apator Powogaz") zawarła z udziałowcami ("Sprzedającymi") spółki Miitors ApS. ("Miitors") z siedzibą w Danii warunkową umowę sprzedaży udziałów Miitors ("Umowa").

Umowa zawarta została z jedną osobą fizyczną oraz następującymi podmiotami:

• Borean Innovation A/S,
• J. Drachmann Holding ApS,
• Styrelsen for Forskning og Innovation,
• Vallenus AS,
• Longbus Holding ApS,
• Insero Horsens,

na następujących warunkach:
1. Przedmiotem umowy jest sprzedaż 100% udziałów spółki Miitors o łącznej wartości nominalnej 513 245 DKK (tj. 282 644 zł), stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Miitors i 100% w ogólnej liczbie głosów na jej zgromadzeniu wspólników;
2. Cena nabycia udziałów wynosi 6,2 mln EUR (tj. 25,48 mln PLN), zaś całkowita cena na poziomie wartości przedsiębiorstwa (Enterprise Value) wynosi 7,0 mln EUR (tj. 28,76 mln PLN); różnicę stanowi refinansowanie pożyczek wobec udziałowców oraz inne dostosowania ceny;
3. Skuteczność umowy została w praktyce uzależniona od spełnienia jednego warunku zawieszającego - wykonania lub anulowania warrantów subskrypcyjnych w kupowanej spółce;
4. Płatność ceny nastąpi w momencie zamknięcia transakcji, tj. po ziszczeniu się warunku zawieszającego, co przewidywane jest na przełomie marca i kwietnia 2015 r.;
5.Umowa zawiera warunek rozwiązujący polegający na tym, że w przypadku nieziszczenia się warunku zawieszającego najpóźniej z dniem 30 maja 2015 r. umowa ulega rozwiązaniu;
6. Szczegółowe warunki Umowy nie zawierają postanowień odbiegających od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach;

Umowa została uznana za znaczącą ze względu na przekroczenie 10% kapitałów własnych Emitenta. O ziszczeniu się warunku zawieszającego Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

Emitent wskazuje, że pomiędzy Emitentem oraz osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a Sprzedającymi, nie ma żadnych powiązań.

Nabycie udziałów Miitors jest dla Apator Powogaz inwestycją o charakterze długoterminowym, a dotychczasowa działalność Miitors będzie kontynuowana. Źródłem finansowania nabycia aktywów będą środki własne Apator Powogaz.

Spółka Miitors działa w branży pomiarowej i zajmuje się projektowaniem nowoczesnych wodomierzy ultradźwiękowych do zimnej i ciepłej wody, przetworników przepływu oraz ciepłomierzy.

Wszystkie powyżej zaprezentowane wartości wyrażone w PLN zostały przeliczone według średniego kursu NBP z dnia 24 marca 2015 r., który wynosi:
- dla 1EUR = 4,1090 PLN,
- dla 1DKK = 0,5507 PLN.

Podstawa prawna:

(i) Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184. poz. 1539 z późn. zm.)

(ii) §5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.)

(iii) §5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.)