Zawarcie znaczącej umowy warunkowej

Zarząd Apator SA ("Emitent") informuje, że w dniu 21 maja 2015 r. zawarta została warunkowa umowa z S&T Services Polska Sp. z o.o. („S&T”) z siedzibą w Warszawie. Umowa związana jest z realizacją projektu Smart City Wrocław („SCW”) nr UZZ/107/PO/2013 i zawarta została pod następującymi warunkami:

• wyrażenie przez lidera konsorcjum SCW - firmę LG CNS Co. Ltd. zgody na realizację projektu przez S&T,
• wyrażenie zgody przez Tauron Dystrybucja SA, na uczestnictwo S&T w projekcie SCW, o ile zgoda będzie wymagana.

Przedmiotem umowy jest dostarczenie dla S&T liczników energii elektrycznej OSGP w ramach projektu SCW. Zawarcie umowy z S&T nie powoduje zmiany zakresu prac Apator SA w projekcie SCW oraz zmiany wartości projektu.

Szacowana wartość umowy z S&T wynosi 26,5 mln zł netto i może zostać obniżona do kwoty 22,7 mln zł, w przypadku łącznego ziszczenia się następujących warunków do dnia 31 grudnia 2015 r.:

• zwrotu Emitentowi gwarancji ustanowionych na rzecz LG CNS Co. Ltd., na podstawie umowy z WorldIT Systems („WITS”), w celu zwolnienia banku z zobowiązań wynikających z gwarancji przed upływem terminu ich ważności. Powyższe gwarancje nie mogą być wykorzystane w całości ani w części przez LG CNS Co. Ltd.,
• zagwarantowania przez LG CNS Co. Ltd. lub innego podmiotu umocowanego, że płatności za dostawy zrealizowane do tej pory, na podstawie umowy pomiędzy Emitentem a WITS, zostaną należycie uregulowane.

Apator SA informuje, że postanowienia umowy z S&T nie odbiegają od warunków charakterystycznych dla tego rodzaju transakcji na rynku. Spółce S&T przysługuje żądanie od Emitenta zapłaty następujących kar umownych:

• za zwłokę w realizacji terminu dostawy danej partii - 0,2% szacowanej wartości netto umowy za każdy rozpoczęty tydzień zwłoki, chyba, że niezrealizowanie dostawy w terminie jest wynikiem okoliczności, za które Emitent nie ponosi odpowiedzialności,
• za każdy przypadek niewykonania lub nienależytego wykonania istotnych zobowiązań - 0,2% szacowanej wartości netto umowy.

Całkowita odpowiedzialność Emitenta z tytułu wykonania umowy, w tym z tytułu kar umownych jest ograniczona do szacowanej wartości netto umowy.

Z kolei Emitentowi przysługuje żądanie od S&T zapłaty kary umownej za każdy przypadek niewykonania lub nienależytego wykonania istotnych zobowiązań w wysokości 0,2% szacowanej wartości netto umowy.

Umowa z S&T zawiera również postanowienia dotyczące:

• prawa opcji do zwiększenia liczby zamawianych liczników do 20%,
• możliwości udzielenia zamówień uzupełniających do wysokości 50% szacowanej wartości umowy. W przypadku skorzystania z prawa opcji lub możliwości zamówienia uzupełniającego dostawy będą realizowane do końca 2017 roku.

Wejście w życie umowy z S&T uzależnione jest od ziszczenia się od wyżej wymienionych dwóch warunków, a ich spełnienie będzie przedmiotem osobnego raportu bieżącego.

Umowa została uznana za znaczącą ze względu na przekroczenie wartości 10% kapitałów własnych Emitenta, podobnie jak umowa z WITS, o której Emitent informował raportami bieżącymi nr 26/2014 i 40/2014.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1. pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.