Raporty bieżące

Zarząd Apator SA informuje, iż w dniu 31 stycznia 2023 r. została przeprowadzona na wniosek akcjonariusza konwersja 1100 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 1:4 na Walnym Zgromadzeniu na akcje zwykłe na okaziciela.

W wyniku dokonanej konwersji akcji imiennych serii A wygasło uprzywilejowanie 1100 sztuk akcji będących przedmiotem konwersji, wysokość kapitału zakładowego Spółki nie uległa zmianie i wynosi 3 264 707,30 zł, natomiast zmianie uległa ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, która po konwersji wynosi 54 641 246 głosów.

Planowany termin dokonania asymilacji i wprowadzenia w/w akcji do obrotu giełdowego został ustalony na 28 lutego 2023 roku.

Zamiana akcji dokonywana została zgodnie z § 8 pkt 1 Statutu Spółki o następującym brzmieniu: "Zamianę akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela serii A dokonuje się na wniosek akcjonariuszy w styczniu każdego roku. W przypadku zgłoszenia w trakcie roku do zamiany łącznie powyżej 100.000 akcji imiennych Zarząd Spółki jest zobowiązany do ustalenia dodatkowego terminu konwersji w terminie 90 dni".

Zarząd Apator SA działając na wniosek akcjonariusza oraz zgodnie z powyższym § 8 pkt 1 Statutu Spółki podjął uchwałę w tej sprawie w dniu 16 stycznia 2023 r.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2) ustawy o ofercie i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Apator SA informuje, że w dniu 31 stycznia 2023 roku Rada Nadzorcza otrzymała rezygnację Pana Arkadiusza Chmielewskiego z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Apator SA. Rezygnacja wynika z przyczyn osobistych i została złożona ze skutkiem na dzień 28 lutego 2023 r.

Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Macieja Wyczesany na stanowisko Prezesa Zarządu Apator SA z dniem 1 marca 2023 roku.

Od dnia 1 marca 2023 r. Zarząd Apator SA działał będzie w następującym składzie:

• Maciej Wyczesany – Prezes Zarządu,
• Tomasz Łątka – Członek Zarządu.

Nota biograficzna

Pan Maciej Wyczesany jest menadżerem z ponad 20-letnim doświadczeniem zdobytym w podmiotach branży przemysłowej z kapitałem zarówno polskim, jak i międzynarodowym. W latach 2009-2022 pełnił funkcje Dyrektora Finansowego i Członka Zarządu w DOVISTA Polska Sp. z o.o., należącej do duńskiej grupy VKR produkującej stolarkę okienną i drzwiową, w skład której wchodzi m.in. Velux. W latach 2006-2009 pełnił funkcję CFO oraz głównego księgowego w należącej do szwedzkiej grupy kapitałowej spółce Gunnebo Industries, działającej w  branży budowlanej. Był odpowiedzialny m.in. za procesy fuzji i przejęć oraz procesy inwestycyjne związane ze zwiększaniem wartości firmy. Bezpośrednio zarządzał obszarami finansów, controllingu, HR oraz IT. Realizował zadania związane z opracowaniem i wdrażaniem strategii firm, budowaniem zespołów oraz procesami zmiany kultury organizacyjnej.

W latach wcześniejszych Pan Maciej Wyczesany zdobywał doświadczenie zawodowe jako menadżer ds. finansów, księgowości oraz kontroler finansowy. Jest absolwentem kierunku ekonomia na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika oraz programu IMD - Digital Disruption in Business.

Pan Maciej Wyczesany nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec spółki Apator SA, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, osobowej, nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani nie uczestniczy w jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Maciej Wyczesany nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o KRS.

Podstawa prawna:

• art. 7 Rozporządzenia  Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku
• § 5 pkt 4 i 5 oraz w zw. z § 9 i 10 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd Apator SA informuje o otrzymaniu zawiadomienia, zgodnie z którym Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym "Allianz OFE" oraz Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym "Allianz DFE", w wyniku połączenia ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna, zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny "Drugi Allianz OFE", osiągnęło powyżej 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.

W wyniku połączenia łącznie stan na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się do 4 545 864 akcji, stanowiących 13,92% udziału w kapitale zakładowym spółki, co daje prawo do wykonywania 4 545 864 głosów z akcji stanowiących 8,32% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.

Pełna treść zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

W związku z niestabilnym otoczeniem makroekonomicznym, w tym negatywnym wpływem wojny w Ukrainie, słabą koniunkturą gospodarczą oraz wysokim poziomem kosztu pozyskania finansowania zewnętrznego, Zarząd Spółki podjął decyzję i zarekomendował Radzie Nadzorczej niewypłacanie zaliczki na poczet dywidendy z zysku za 2022 rok.

Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę potwierdzającą decyzję Zarządu Apator SA dotyczącą odstąpienia od polityki dywidendowej Spółki ogłoszonej w dniu 16 marca 2007 roku.

Decyzję w sprawie wypłaty dywidendy z zysku za 2022 rok podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w 2023 roku.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Zarząd spółki Apator S.A. podaje do publicznej wiadomości terminy przekazywania raportów okresowych w 2023 roku:
1) Skonsolidowane raporty kwartalne:

• za IV kwartał 2022 roku - 28 lutego 2023 roku,
• za I kwartał 2023 roku - 18 maja 2023 roku,
• za III kwartał 2023 roku - 16 listopada 2023 roku.

2) Raporty półroczne za I półrocze 2023 roku:

• jednostkowy raport półroczny – 30 sierpnia 2023 roku,
• skonsolidowany raport półroczny – 30 sierpnia 2023 roku.

3) Raporty roczne za 2022 rok:

• jednostkowy raport roczny - 27 kwietnia 2023 roku,
• skonsolidowany raport roczny - 27 kwietnia 2023 roku.

Na podstawie §79 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757), Apator S.A. nie będzie publikować jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za drugi kwartał 2023 roku.

Zgodnie z §62 ust. 1 wyżej wymienionego Rozporządzenia, Spółka nie będzie przekazywać odrębnych jednostkowych raportów kwartalnych, natomiast skonsolidowane raporty kwartalne będą zawierały kwartalną jednostkową informację finansową.

Podstawa prawna:

§80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757).

W nawiązaniu do raportu nr 53/2022 Zarząd Apator S.A. informuje, iż Spółka zawarła w dniu 21 listopada 2022 r. z Energa-Operator SA ("EOP") umowę na dostawę 1-fazowych i 3-fazowych liczników energii elektrycznej z komunikacją PLC PRIME wraz z modemami komunikacji zastępczej.

Wartość oferty dla Apator S.A. w ramach zamówienia podstawowego wynosi 63,3 mln zł. Zamawiający może skorzystać z prawa opcji, w związku z powyższym wartość oferty może wzrosnąć do kwoty ok. 76 mln zł.

Realizacja dostaw nastąpi w terminie 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy.

Zgodnie z postanowieniami umowy, EOP ma prawo naliczać kary umowne, w szczególności z tytułu opóźnień w dostawach partii urządzeń albo nieterminowego usuwania wad w okresie gwarancji. Jednak warunki umowy, w tym uregulowania w zakresie kar, zobowiązań i gwarancji nie odbiegają od standardowych warunków dotychczas stosowanych w tego typu umowach z EOP.​

Podstawa prawna: art 17. ust 1 MAR

Zarząd Apator SA informuje, że powziął informację o dokonaniu w dniu 14. listopada 2022 roku rejestracji zmian w Statucie Apator SA przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS.

Zmiany w Statucie zostały dokonane na mocy Uchwały nr 28/VI/2022, 29/VI/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator SA z dnia 28 czerwca 2022 r. i dotyczą:

1. obniżenia kapitału zakładowego Apator SA w związku z:

• umorzeniem 130.155 akcji na okaziciela, dających prawo do 130.155 głosów na WZA, nabytych w ramach programu skupu akcji własnych,
• konwersją 4.510 akcji imiennych na akcje na okaziciela na wniosek akcjonariusza spółki, która została przeprowadzona w dniu 31 stycznia 2022 r. i w wyniku której zmianie uległa liczba akcji imiennych i na okaziciela.

2. zmiany dotyczącej rozszerzenia zakresu możliwych lokalizacji, w których Spółka może zorganizować obrady WZA,

3. zmian w zakresie sposobu obliczania kadencji Członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki.

Obecny kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.264.707,30 zł (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset siedem złotych 30/100) i dzieli się na:

• 7.332.491 (siedem milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji imiennych serii A oraz
• 25.314.582 (dwadzieścia pięć milionów trzysta czternaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwie) akcji na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi obecnie 54.644.546.

W załączeniu Emitent przekazuje:

• treść nowych postanowień Statutu,
• tekst jednolity Statutu przyjęty Uchwałą nr 30/VI/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Apator SA z dnia28 czerwca 2022 r.

Podstawa prawna:

§ 5 pkt. 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 48/2022, Zarząd Apator S.A. informuje, że w dniu 14 listopada 2022 r. zawarł z PGE Dystrybucja S.A. dwie umowy na „Dostawę urządzeń układów pomiarowych energii elektrycznej - liczniki statyczne przedpłatowe"..

Wartość tych umów wynosi łącznie 19 mln zł, z czego wartość oferty podstawowej wynosi 12 mln zł a opcja 7 mln zł.

Realizacja zamówienia przewidywana jest w terminie 18 miesięcy od dnia podpisania umowy.

Podstawa prawna:  Art. 17 ust. 1 – Rozporządzenie MAR

Zarząd informuje, że oferta Apator S.A. została wybrana jako najkorzystniejsza w Części nr 1 w postępowaniu ogłoszonym przez Energa Operator S.A.  na dostawę liczników energii elektrycznej z komunikacją PLC PRIME wraz z modemami komunikacji zastępczej.

Warunki przetargu przewidywały, iż jednemu wykonawcy będzie mogło być udzielone zamówienie tylko na jedną część przetargu.

Wartość oferty dla Apator S.A. w ramach zamówienia podstawowego wynosi 63,3 mln zł. Zamawiający może skorzystać z prawa opcji, w związku z powyższym wartość oferty może wzrosnąć do kwoty ok. 76 mln zł.

Realizacja dostaw nastąpi w terminie 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy.  Uczestnicy postępowania przetargowego mają prawo do złożenia odwołania od wyników przetargu, zgodnie z regulaminem Energa Operator SA. Zawarcie umowy przewidziane jest po rozpatrzeniu ewentualnych odwołań.

O zawarciu przedmiotowej umowy Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

Podstawa prawna:  Art. 17 ust. 1 – Rozporządzenie MAR

Zarząd Apator SA informuje, iż otrzymał  skorygowane powiadomienie o transakcji. Korekta dotyczy pomyłki pisarskiej polegającej na wskazaniu  jako nabywcy Pana T. Sosgórnika zamiast  podmiotu blisko z nim związanego – firmy Lexon Sp. z o.o.

Poniżej skorygowana treść raportu:

Zarząd Apator SA informuje, iż otrzymał  następujące powiadomienia o transakcjach:

• nabycia  przez Lexon Sp. z o.o. 51.860 akcji na okaziciela Apator SA od Technoplics Limited w dniu 12.10.2022 r. (obydwa podmioty blisko związane z Członkiem Rady Nadzorczej Panem Tadeuszem Sosgórnikiem),
• nabycia  przez Członka Rady Nadzorczej  Pana Tadeusza Sosgórnika 16.398 akcji imiennych Apator SA  od Członka Rady Nadzorczej Pana Janusza Marzyglińskiego w dniu 17.10.2022 r.,

W załączeniu pełna treść ostatecznych powiadomień:

1) od Lexon Sp. z o.o. jako nabywcy,

2) od Technoplics Limited jako zbywcy,

3) od Pana Tadeusza Sosgórnika jako nabywcy,

4) od Pana Janusza Marzyglińskiego jako zbywcy.