Raporty bieżące

Zarząd Apator SA rekomenduje wypłatę dywidendy z zysku za rok obrotowy 2022 w wysokości 0,30 zł brutto na jedną akcję. Łączna deklarowana wartość dywidendy wynosi 9,8 mln zł.

Zarząd proponuje ustalenie prawa do wypłaty dywidendy akcjonariuszom posiadającym akcje spółki Apator SA w dniu 1 sierpnia 2023 roku oraz wypłatę dywidendy w dniu 10 sierpnia 2023 r.

Rada Nadzorcza Apator SA pozytywnie zaopiniowała przedstawioną rekomendację, a ostateczną decyzję co do wysokości dywidendy podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator SA, które planowane jest na dzień 28 czerwca 2023 r.

Zarząd Apator SA informuje, że w dniu 26.05.2023 r., w celu optymalizacji finansowania, zawarta została Umowa Wielocelowa pomiędzy PKO BP SA a następującymi spółkami Grupy Apator: Apator SA, Apator Powogaz SA, Apator Metrix SA (zwanymi dalej jako „Spółki”).

Przedmiotem Umowy jest udzielenie limitu kredytowego wielocelowego w łącznej kwocie 80 mln zł, przeznaczonego na bieżące finansowanie działalności spółek. Limit kredytowy będzie mógł być wykorzystywany w formie kredytów odnawialnych, gwarancji bankowych i akredytyw.

Termin spłaty kredytu przypada na 26.05.2025 r.

Oprocentowanie limitu kredytowego oparte jest o stawkę WIBOR/EURIBOR 1M, SOFR O/N, SONIA O/N, powiększoną o marżę banku.

Zabezpieczeniami umowy są:

• hipoteka łączna umowna na nieruchomościach Apator Powogaz SA i Apator Metrix SA,
• zastawy rejestrowe na środkach trwałych Apator SA i Apator Powogaz SA,
• cesja praw z polisy ubezpieczeniowej powyższych zabezpieczeń,
• oświadczenie o poddaniu się egzekucji, u każdej ze spółek, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. z 2021 poz. 1805 z póź. zm.).

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Zarząd Apator SA informuje o otrzymaniu w dniu 16.05.2023 r. zawiadomienia od Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Allianz Polska S.A. zarządzającego Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym („Allianz OFE”) iż w dniu 12.05.2023 r., w wyniku likwidacji Drugiego Allianz Polska Otwartego Funduszu Emerytalnego („Drugi Allianz OFE”) w drodze przeniesienia jego aktywów do Allianz OFE, udział w ogólnej liczbie głosów Emitenta na rachunkach Allianz OFE wyniósł powyżej 5%.

Przed likwidacją Drugiego Allianz OFE łączny stan na rachunkach Allianz OFE i Drugi Allianz OFE wynosił 4.539.876 akcji Spółki, co stanowiło łącznie 13,91% udziału w kapitale zakładowym Spółki i dawało prawo do wykonywania 4.539.876 głosów stanowiących 8,31% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.

Po likwidacji Drugiego Allianz OFE na rachunku Allianz OFE, zapisanych było 4.539.876 akcji, stanowiących 13,91% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co daje prawo do wykonywania 4.539.876 głosów z akcji stanowiących 8,31% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.              

Jednocześnie Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A., zarządzające Allianz OFE informuje, że:

• nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki,
• nie zachodzi sytuacja opisana w art. 69 ust. 4 pkt 6 Ustawy,
• nie posiada również instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) i 2) Ustawy                                   

Pełna treść zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Podstawa prawna                                                                  

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Apator S.A. informuje, iż w dniu 21.02.2023 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 152/2023, w której stwierdził, że do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 1.100 akcji zwykłych na okaziciela spółki Apator S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLAPATR00125”. Jednocześnie Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 28.02.2023 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym w/w akcje spółki Apator S.A., pod warunkiem dokonania przez Krajowy  Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 28.02.2023 r. ich asymilacji z notowanymi akcjami tej spółki oznaczonymi kodem „PLAPATR00018”.

Natomiast Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 24.02.2023 r. wydał oświadczenie, iż postanowił dokonać z dniem 28.02.2023 r. asymilacji 1.100 akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych kodem „PLAPATR00125” z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem „PLAPATR00018”.

W związku z powyższym w dniu 28.02.2023 r. został spełniony warunek określony w ww. uchwale Zarządu Giełdy i z tym dniem Akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym.

Podstawa prawna:  Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych 

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 23/2022 oraz 38/2022 Zarząd Apator SA informuje o zawarciu dwóch umów wykonawczych dotyczących postępowania na „Dostawę statycznych liczników zdalnego odczytu z modułem komunikacyjnym PLC w standardzie „OSGP” wraz z usługą instalacji, magazynowania oraz pracami cleanup na obszarze Smart City Wrocław w TAURON Dystrybucja SA Oddział we Wrocławiu”, tj.:

• Umowy wykonawczej pomiędzy GRIFFIN GROUP SA ENERGY Sp. k. a Apator SA na dostawy statycznych 1 i 3-fazowych liczników zdalnego odczytu z modułem komunikacyjnym PLC w standardzie „OSGP”;
• Umowy wykonawczej pomiędzy Konsorcjum w składzie FAP Pafal S.A. (spółka z Grupy Apator) oraz „Energo-Moc” Wzorcownia Sp. z o.o., a GRIFFIN GROUP SA ENERGY Sp. k. na usługę instalacji oraz magazynowania liczników energii elektrycznej będących przedmiotem ww. postępowania.

Całkowita wartości kontraktu dla spółek Grupy Apator wyniesie ok. 60 mln zł, z możliwością zwiększenia do ok. 66 mln zł w przypadku skorzystania przez TD z prawa opcji.

Umowy wykonawcze będą realizowane od 1 kwartału 2023 r. do 3. kwartału 2025 r. Zgodnie z postanowieniami zawartych umów wykonawczych, Strony mają prawo naliczać kary umowne na warunkach rynkowych.

Podstawa prawna:

Art 17 ust 1 MAR - informacje poufne

Zarząd Apator SA informuje, iż w dniu 31 stycznia 2023 r. została przeprowadzona na wniosek akcjonariusza konwersja 1100 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 1:4 na Walnym Zgromadzeniu na akcje zwykłe na okaziciela.

W wyniku dokonanej konwersji akcji imiennych serii A wygasło uprzywilejowanie 1100 sztuk akcji będących przedmiotem konwersji, wysokość kapitału zakładowego Spółki nie uległa zmianie i wynosi 3 264 707,30 zł, natomiast zmianie uległa ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, która po konwersji wynosi 54 641 246 głosów.

Planowany termin dokonania asymilacji i wprowadzenia w/w akcji do obrotu giełdowego został ustalony na 28 lutego 2023 roku.

Zamiana akcji dokonywana została zgodnie z § 8 pkt 1 Statutu Spółki o następującym brzmieniu: "Zamianę akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela serii A dokonuje się na wniosek akcjonariuszy w styczniu każdego roku. W przypadku zgłoszenia w trakcie roku do zamiany łącznie powyżej 100.000 akcji imiennych Zarząd Spółki jest zobowiązany do ustalenia dodatkowego terminu konwersji w terminie 90 dni".

Zarząd Apator SA działając na wniosek akcjonariusza oraz zgodnie z powyższym § 8 pkt 1 Statutu Spółki podjął uchwałę w tej sprawie w dniu 16 stycznia 2023 r.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2) ustawy o ofercie i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Apator SA informuje, że w dniu 31 stycznia 2023 roku Rada Nadzorcza otrzymała rezygnację Pana Arkadiusza Chmielewskiego z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Apator SA. Rezygnacja wynika z przyczyn osobistych i została złożona ze skutkiem na dzień 28 lutego 2023 r.

Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Macieja Wyczesany na stanowisko Prezesa Zarządu Apator SA z dniem 1 marca 2023 roku.

Od dnia 1 marca 2023 r. Zarząd Apator SA działał będzie w następującym składzie:

• Maciej Wyczesany – Prezes Zarządu,
• Tomasz Łątka – Członek Zarządu.

Nota biograficzna

Pan Maciej Wyczesany jest menadżerem z ponad 20-letnim doświadczeniem zdobytym w podmiotach branży przemysłowej z kapitałem zarówno polskim, jak i międzynarodowym. W latach 2009-2022 pełnił funkcje Dyrektora Finansowego i Członka Zarządu w DOVISTA Polska Sp. z o.o., należącej do duńskiej grupy VKR produkującej stolarkę okienną i drzwiową, w skład której wchodzi m.in. Velux. W latach 2006-2009 pełnił funkcję CFO oraz głównego księgowego w należącej do szwedzkiej grupy kapitałowej spółce Gunnebo Industries, działającej w  branży budowlanej. Był odpowiedzialny m.in. za procesy fuzji i przejęć oraz procesy inwestycyjne związane ze zwiększaniem wartości firmy. Bezpośrednio zarządzał obszarami finansów, controllingu, HR oraz IT. Realizował zadania związane z opracowaniem i wdrażaniem strategii firm, budowaniem zespołów oraz procesami zmiany kultury organizacyjnej.

W latach wcześniejszych Pan Maciej Wyczesany zdobywał doświadczenie zawodowe jako menadżer ds. finansów, księgowości oraz kontroler finansowy. Jest absolwentem kierunku ekonomia na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika oraz programu IMD - Digital Disruption in Business.

Pan Maciej Wyczesany nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec spółki Apator SA, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, osobowej, nie jest członkiem organu konkurencyjnej spółki kapitałowej, ani nie uczestniczy w jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Maciej Wyczesany nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o KRS.

Podstawa prawna:

• art. 7 Rozporządzenia  Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku
• § 5 pkt 4 i 5 oraz w zw. z § 9 i 10 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd Apator SA informuje o otrzymaniu zawiadomienia, zgodnie z którym Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym "Allianz OFE" oraz Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym "Allianz DFE", w wyniku połączenia ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna, zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny "Drugi Allianz OFE", osiągnęło powyżej 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.

W wyniku połączenia łącznie stan na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się do 4 545 864 akcji, stanowiących 13,92% udziału w kapitale zakładowym spółki, co daje prawo do wykonywania 4 545 864 głosów z akcji stanowiących 8,32% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.

Pełna treść zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

W związku z niestabilnym otoczeniem makroekonomicznym, w tym negatywnym wpływem wojny w Ukrainie, słabą koniunkturą gospodarczą oraz wysokim poziomem kosztu pozyskania finansowania zewnętrznego, Zarząd Spółki podjął decyzję i zarekomendował Radzie Nadzorczej niewypłacanie zaliczki na poczet dywidendy z zysku za 2022 rok.

Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę potwierdzającą decyzję Zarządu Apator SA dotyczącą odstąpienia od polityki dywidendowej Spółki ogłoszonej w dniu 16 marca 2007 roku.

Decyzję w sprawie wypłaty dywidendy z zysku za 2022 rok podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w 2023 roku.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Zarząd spółki Apator S.A. podaje do publicznej wiadomości terminy przekazywania raportów okresowych w 2023 roku:
1) Skonsolidowane raporty kwartalne:

• za IV kwartał 2022 roku - 28 lutego 2023 roku,
• za I kwartał 2023 roku - 18 maja 2023 roku,
• za III kwartał 2023 roku - 16 listopada 2023 roku.

2) Raporty półroczne za I półrocze 2023 roku:

• jednostkowy raport półroczny – 30 sierpnia 2023 roku,
• skonsolidowany raport półroczny – 30 sierpnia 2023 roku.

3) Raporty roczne za 2022 rok:

• jednostkowy raport roczny - 27 kwietnia 2023 roku,
• skonsolidowany raport roczny - 27 kwietnia 2023 roku.

Na podstawie §79 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757), Apator S.A. nie będzie publikować jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za drugi kwartał 2023 roku.

Zgodnie z §62 ust. 1 wyżej wymienionego Rozporządzenia, Spółka nie będzie przekazywać odrębnych jednostkowych raportów kwartalnych, natomiast skonsolidowane raporty kwartalne będą zawierały kwartalną jednostkową informację finansową.

Podstawa prawna:

§80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757).